Bentuk hukum mana yang harus dipilih untuk bisnis asing?
Startup Jerman yang sedang berkembang sering kali dihadapkan pada pertanyaan tentang bentuk hukum apa yang akan digunakan untuk menaklukkan pasar luar negeri setelah awal yang sukses di Jerman dan bagaimana mitra atau investor dapat terlibat dalam aktivitas luar negeri. Haruskah anak perusahaan independen didirikan di luar negeri? Haruskah cabang didirikan? Atau haruskah perusahaan Jerman dipindahkan ke luar negeri?
Pendirian anak perusahaan di luar negeri berdasarkan hukum asing
Perusahaan Jerman dapat secara teratur mendirikan anak perusahaan di luar negeri sebagai pemegang saham tunggal sesuai dengan hukum negara masing-masing (misalnya Société à responsabilité limitée (S.à rl) di Perancis atau Sociedad de responsabilité limitade (SL) di Spanyol) . Karena tidak ada kemungkinan pilihan hukum dalam hukum perusahaan internasional, persyaratan pendirian, perwakilan, pembagian keuntungan, keputusan pemegang saham, pengalihan saham, dll. berdasarkan hukum negara asing di mana perseroan itu didirikan.
Karena perusahaan-perusahaan yang sedang berkembang dan penasihat mereka sering kali belum terbiasa dengan sistem hukum ini, anggaran yang memadai untuk dukungan hukum yang berkelanjutan di luar negeri harus direncanakan. Perlu diperhatikan juga bahwa pembukuan dan pengembalian pajak juga harus dibuat di luar negeri sesuai dengan peraturan yang berlaku di sana. Oleh karena itu, anggaran yang sesuai juga harus disediakan untuk penasihat dan auditor pajak asing.
Bagi perusahaan yang sedang berkembang juga terdapat beban administratif yang cukup besar dalam pengendalian investasi. Setiap sistem hukum akan mempunyai persyaratan yang berbeda-beda dalam proses pengambilan keputusan dan terutama untuk kemungkinan dikeluarkannya instruksi dari Jerman kepada pemerintah daerah.
Cabang di luar negeri
Pemula dapat dengan mudah mendirikan cabang perusahaan Jerman (misalnya GmbH) di negara-negara Eropa lainnya dan menunjuk manajer cabang perusahaan Jerman untuk mewakili mereka di luar negeri.
Yang perlu Anda lakukan hanyalah mematuhi prosedur pendaftaran yang relevan di negara masing-masing dan persyaratan publikasi terkait. Dalam hal undang-undang perpajakan, harus diperhitungkan bahwa cabang tersebut dikenakan pajak di luar negeri berdasarkan sebagian besar perjanjian pajak berganda.
Dalam konstelasi ini, perusahaan biasanya tidak luput dari penyusunan neraca pajak di luar negeri dan juga neraca komersial di Jerman. Karena cabang selalu merupakan unit dari perusahaan Jerman, para manajer perusahaan Jerman dapat dengan mudah memberikan instruksi kepada manajer cabang berdasarkan sistem hukum Jerman yang lazim.
Namun, tidak independennya entitas asing juga berarti bahwa krisis keuangan atau tanggung jawab di luar negeri selalu berdampak pada perusahaan Jerman dan tidak ada perlindungan tanggung jawab. Terlebih lagi, dalam konstelasi ini lebih sulit untuk hanya melibatkan investor lokal dan mitra asing.
Relokasi perusahaan Jerman ke luar negeri
Pendirian perusahaan Jerman (misalnya UG (persediaan terbatas)), yang kemudian memindahkan kantor pusat administratifnya ke luar negeri, disertai dengan beberapa permasalahan hukum. Dalam situasi ini, harus diperiksa secara cermat apakah dan sejauh mana perusahaan yang berbentuk Jerman diakui menurut hukum asing. Konsekuensi hukum dari tidak adanya pengakuan akan berakibat fatal: Tanggung jawab pribadi para pemegang saham perusahaan asing ini tidak dapat dikecualikan.
Perusahaan Eropa (SE dan prospek SPE)
Setelah diperkenalkannya “Societas Europaea” (SE), yang terutama ditujukan untuk perusahaan besar, akan segera ada bentuk hukum Eropa yang seragam juga untuk perusahaan skala menengah. “Societas Privata Europaea” (SPE) yang direncanakan adalah perusahaan tertutup supranasional. Hal ini cukup sebanding dengan GmbH Jerman, namun dapat didirikan dengan modal saham hanya satu euro.
Persiapannya akan hemat biaya dan dapat dilakukan secara seragam di seluruh Eropa. Para pendiri SPE harus – seperti halnya SE – mempunyai pilihan antara struktur manajemen yang bersifat dualistik, yaitu dengan dewan direksi dan dewan pengawas, seperti pada Jaksa Agung, atau sistem monistik yang hanya memiliki satu badan pengatur (seperti halnya dengan SE). GmbH).
Masih harus dilihat seberapa cepat pihak-pihak yang terlibat dalam proses legislatif dapat menyepakati pemberlakuan SPE. Baru-baru ini, tampaknya pemerintah federal ingin mendorong penerapannya lagi. Perusahaan-perusahaan yang sedang berkembang disarankan untuk mengelola aktivitas luar negeri mereka secara seragam di bawah payung SPE, yang kemudian akan diakui di mana-mana.
Kesimpulan: Dari cabang hingga anak perusahaan di luar negeri
Semuanya mungkin. Startup muda tidak boleh membiarkan masalah hukum menghentikan mereka untuk berekspansi ke luar negeri. Jika Anda ingin menguji masuknya pasar ke luar negeri dalam waktu singkat, mendirikan kantor cabang adalah ide bagus. Jika investor atau mitra ingin terlibat dalam kegiatan luar negeri atau perusahaan Jerman ingin mengurangi tanggung jawabnya atas urusan luar negeri, sebagian besar perusahaan rintisan akan mendirikan anak perusahaan asing independen pertama mereka.