Putaran Pendanaan dengan Contoh Lembar Ketentuan Seed Summit
Platform Internet Seed Summit baru-baru ini menyajikan contoh lembar persyaratan untuk investasi VC tahap awal. Namun sebagai seorang pendiri, bisakah Anda menggunakan model ini saat bernegosiasi? Atau haruskah kita khawatir bahwa VC yang berpartisipasi hanya membuat dokumen model satu halaman yang hanya bermanfaat bagi investor?
Contoh lembar persyaratan: Pendiri vs. VC?
Kurangnya transparansi, ketidakpastian yang tinggi dan klausul yang tidak dapat dipahami – ketentuan standar yang baru dimaksudkan untuk memperbaiki kebingungan seputar kondisi pembiayaan, yang disepakati oleh lebih dari 50 investor di bawah payung Seed Summit (www.seedsummit.org) baru-baru ini disetujui. Gründerszene telah melaporkan contoh lembar persyaratan ini untuk investasi VC tahap awal (“Investasi Umum Jerman Termsheet V1“), namun banyak pendiri yang bertanya pada diri sendiri apakah mereka harus menggunakannya saat menegosiasikan perjanjian investasi, atau apakah dokumen standar ini hanya dibuat sebagai dokumen model yang bermanfaat bagi investor?
Hal-hal biasa dapat diberikan kepada para pendiri: Peraturannya pada dasarnya standar, meskipun para pendiri tentu saja melihat potensi untuk dinegosiasikan pada suatu saat. Di area tertentu, contoh term sheet juga memungkinkan adanya beberapa varian. Apakah ini berarti Anda dapat menggambar contoh lembar persyaratan begitu saja? TIDAK! Setiap transaksi bersifat individual dan contoh term sheet harus disesuaikan dengan kasus individual. Varian yang disajikan memberikan dasar yang sangat baik untuk hal ini. Namun, para pendiri harus mengetahui dampak peraturan kontrak dan meminta nasihat jika diperlukan. Dua poin yang sangat penting dieksplorasi secara lebih rinci di bawah ini.
Preferensi Likuidasi
Preferensi likuidasi seringkali tidak mendapat perhatian yang layak. Peraturan ini mengatur siapa yang akan membagi hasil jika terjadi keluar dan sejauh mana. Jadi istilah tersebut menyesatkan. Bukan hanya soal likuidasi perusahaan, misalnya jika ia mencapai jalan keluar dengan menjual seluruh asetnya dan harga beli yang dicapai kemudian dibagikan kepada para pemegang saham ketika perusahaan tersebut dilikuidasi. Preferensi ini terutama berlaku pada kasus di mana saham suatu perusahaan dijual sebagai bagian dari exit (kemudian sering disebut sebagai “preferensi penjualan dagang”).
Contoh term sheet yang dijelaskan di dalamnya versi bahasa Inggris berbagai situasi, tetapi yang terpenting adalah penjualan lebih dari 50 persen saham atau “secara substansial seluruh aset” (transaksi aset) sebagai “perubahan kendali”, yang menyebabkan preferensi tersebut. Perhatian: Terjemahan bahasa Jermannya tidak memiliki isi yang sama, karena penjualan lebih dari 50 persen aset (sesuai nilai pasar) diartikan sebagai perubahan kendali atas transaksi aset. Dalam hal kasus perubahan kendali yang tercantum dalam contoh pernyataan jangka waktu, preferensi likuidasi harus diterapkan.
Contoh lembar persyaratan menawarkan dua varian (opsi 1 dan opsi 2). Dalam satu varian, investor menerima yang lebih tinggi antara (a) investasinya atau (b) pengembalian pro rata sesuai dengan kepemilikan sahamnya di perusahaan tersebut. Dalam varian lainnya (yang disebut Preferensi Likuidasi yang Berpartisipasi), investor pertama-tama menerima kembali seluruh investasinya dan kemudian, pada tingkat kedua, selain para pendiri dan pemegang saham lain yang bukan investor, ia juga dibayar secara pro rata. . kepada mereka yang menerima sisa hasil Tahap 1. Ia juga berpartisipasi dalam sisa hasil di fase 2 (karenanya disebut sebagai “Berpartisipasi” dan bukan “Tidak Berpartisipasi”).
Dianjurkan untuk menghitung skenario yang berbeda. Untuk contoh lembar persyaratan putaran benih ini, preferensi terbatas pada investasi murni. Tidak ada ketentuan bagi investor untuk menerima preferensi yang lebih tinggi (misalnya bunga atas investasi atau menghubungkannya dengan pengganda, misalnya 1,5 kali investasi). Tentu saja, hal ini tidak menghalangi investor untuk mengklaimnya.
Hak memesan efek terlebih dahulu, hak jual bersama dan hak penarik
Seperti biasa dalam putaran pembiayaan, model term sheet menyatakan bahwa jika saham dijual, investor mempunyai hak penolakan pertama atas saham tersebut. Para pendiri juga diberikan hak tersebut. Namun hanya jika investor tidak memanfaatkan hak akuisisi pertamanya.
Contoh term sheet tidak mengatur hak penjualan bersama bagi para pendiri, misalnya jika hanya investor yang menjual. Para investor di sini menginginkan fleksibilitas sebesar mungkin, namun memberikan hak pra-akuisisi yang baru saja dijelaskan (yang pelaksanaannya oleh pendiri bergantung pada permintaan akan kemampuan membiayai akuisisi). Hal ini dapat dimengerti dari sudut pandang investor. Para pendiri perlu mempertimbangkan konsekuensi dari peraturan tersebut. Jika perlu, investor juga dapat menerima hak penjualan bersama untuk situasi individu.
Pengaturan kewajiban penjualan bersama (drag-along) berikut ini dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada investor, jika ada penawaran dari pihak ketiga, mewajibkan seluruh pemegang saham untuk menjual seluruh saham perusahaan tersebut. Hal ini penting karena, karena kurangnya pasar publik, investor seringkali hanya dapat menjual sahamnya jika ia menyediakan seluruh 100% saham perusahaan tersebut. Model term sheet membiarkan pertanyaan terbuka tentang siapa yang akan memberikan jaminan kepada pembeli dalam kasus seperti itu dan hanya menetapkan bahwa rancangan kontrak akan memuat “ketentuan umum tentang jaminan dan tanggung jawab”. Para pendiri harus siap bahwa jika terjadi penjualan, investor hanya akan menjamin kepemilikan atas saham yang mereka jual karena peraturan dana mereka dan berharap bahwa para pendiri yang aktif secara operasional juga akan memberikan jaminan yang sesuai mengenai operasional bisnis. Hal ini kemudian harus diatur dalam dokumentasi akhir.
Seminar Startup Scene: Negosiasi Putaran Pembiayaan dan Kontrak Investasi
Model term sheet tentu saja memuat peraturan penting lainnya, seperti penetapan saham pendiri, perlindungan terhadap dilusi, dan banyak lagi. Para pendiri dan startup yang ingin mendapatkan pembiayaan VC atau akan memasuki putaran pembiayaan berikutnya dapat mengetahui lebih lanjut mengenai hal ini dan latar belakang peraturan tersebut dalam seminar startup “Putaran Pembiayaan – Negosiasi Perjanjian Partisipasi”.
Sebagai pembicara pada seminar putaran pembiayaan Dr. Jörg Zätzsch semua pertanyaan hukum dan pembiayaan komunitas startup. Dr. Jörg Zätzsch adalah pengacara dan partner di CMS Hasche Sigle, salah satu firma hukum terbesar di Jerman. Ia berspesialisasi dalam bidang pembiayaan VC, M&A, dan hukum perusahaan. Beliau telah menjadi penasihat investor dan perusahaan sasaran mengenai pembiayaan modal ventura selama bertahun-tahun dan oleh karena itu beliau akrab dengan kedua perspektif tersebut. Fokus industri spesifiknya adalah pada bidang Internet/TI dan bioteknologi.
Informasi acara
- Lokasi: Gründerszene/Vertical Media GmbH, Torstraße 179, 10115 Berlin
- Tanggal: Rabu, 5 Oktober, 14:00 – 18:00
- Biaya: Harga pemesanan awal (negosiasi hingga 8 September 2011) 149,00 euro per orang (ditambah PPN), harga standar 199,00 euro (ditambah PPN)
Segala informasi mengenai seminar ini dan seminar menarik lainnya di dunia start-up serta link pendaftaran dapat dilihat di halaman seminar start-up scene.