Sedikit usaha ekstra, banyak manfaat: Jika pemegang saham mempertimbangkan poin-poin ini saat mendirikan GmbH atau UG, mereka tidak perlu berdebat lagi nanti.
Kontribusi Felix Stützer dan Dr. Stephan Bücker, pengacara di firma hukum Baker Tilly Roelfs di Munich.
Masalah “kita semua berteman”.
Kebanyakan pendiri ingin mendirikan perusahaan secepat dan seefektif mungkin, biasanya dalam bentuk UG atau GmbH. Selain itu, tim pendiri sering kali terdiri dari teman atau kenalan yang saling percaya sepenuhnya. Oleh karena itu, ketika suatu perseroan terbentuk, perjanjian kemitraan seringkali hanya mengatur apa yang diwajibkan secara hukum dan sebaliknya bergantung pada kenyataan bahwa segala sesuatunya akan beres.
Mengatasi poin-poin penting terlebih dahulu dan memilahnya secara prinsip dapat menghilangkan banyak potensi perselisihan. Jika perselisihan memang muncul, Anda memiliki seperangkat aturan yang dapat diandalkan untuk menangani konflik tersebut tanpa membahayakan persahabatan.
Perlunya regulasi
Penjatahan dan pembagian saham:
Pembagian menjadi saham masing-masing 1 euro direkomendasikan agar tidak ada upaya tambahan dalam membagi saham yang lebih besar jika terjadi pengalihan saham di kemudian hari. Kemudian harus diperjelas apakah semua pendiri harus menerima jumlah saham yang sama. Ini sama sekali tidak mutlak diperlukan. Misalnya, ada kemungkinan salah satu pendiri mengambil alih jumlah saham yang lebih besar dibandingkan pendiri lainnya. Namun, kehati-hatian harus diberikan untuk menentukan secara kontrak layanan tambahan apa yang akan disediakan oleh pendiri ini untuk kelebihan berat badan ini.
Dari nama hingga bentuk hukum – jalan menuju pendirian
Penting juga untuk menyepakati siapa yang berkontribusi dan apa yang berkontribusi kepada masyarakat. Hal ini menjadi lebih kompleks ketika salah satu pendiri juga atau secara eksklusif menyumbangkan aset material kepada perusahaan, sementara pendiri lainnya menyumbangkan tenaga dan/atau kreativitasnya. Dalam hal ini, mungkin diperlukan pembagian saham dan/atau hak suara (selengkapnya di bawah) secara tidak proporsional.
Pilih:
Biasanya, hak untuk memilih di suatu perusahaan berhubungan dengan kepemilikan saham. Begitu pula hukum melihatnya Pasal 47 Ayat 2 GmbHG sebelum. Namun, hak veto juga dimungkinkan, misalnya, yang dapat disepakati secara terpisah untuk pemegang saham individu dan keputusan tertentu. Hal ini dapat mencegah keputusan-keputusan dalam bidang kompetensi perusahaan diambil oleh seorang pendiri tanpa persetujuannya. Sebaliknya, hak suara pemegang saham mayoritas juga mungkin terbatas.
Dengan menggunakan berbagai set sekrup, bobot suara bagi pemegang saham individu dapat diubah secara signifikan untuk keputusan tertentu atau seluruh keputusan melalui ketentuan yang sesuai dalam Anggaran Dasar.
Klausul vesting dan non-kompetisi:
Selain ide bisnis, komposisi tim juga sangat penting di awal sebuah startup. Ada juga berbagai alat untuk mencegah anggota individu meninggalkan tim lebih awal dan berpotensi berkompetisi di awal.
Pendekatan yang paling praktis di satu sisi adalah klausul non-kompetisi bagi para pendiri. Hal ini dapat menghalangi seorang pendiri untuk bekerja di bidang bisnis yang sama dengan startup atau untuk kompetisi. Klausul non-kompetisi tersebut dapat berlaku dalam kondisi tertentu dan terutama sebagai kompensasi yang dibayarkan di luar masa keanggotaan start-up yang bersangkutan.
Selain itu, masuk akal untuk mengikat semua pendiri bersama perusahaan dengan memberikan saham mereka. Secara teknis, ada beberapa pilihan implementasi. Dalam praktiknya, vesting, apapun teknis pelaksanaannya, berarti para pendiri harus memperoleh sahamnya dalam jangka waktu tertentu, artinya jika mereka keluar lebih awal, mereka tidak berhak atas seluruh saham yang semula disepakati pada saat itu. perusahaan didirikan.
Penyitaan saham:
Penting juga untuk bersiap pada saat pendirian jika seorang pendiri tidak menepati perjanjian atau membahayakan integritas perusahaan rintisan melalui kebangkrutan pribadi dan/atau penyitaan sahamnya. Untuk itu, anggaran dasar harus menjelaskan dalam keadaan apa saham pendiri dapat ditarik seluruhnya.
Dari sudut pandang hukum, tidak semua alasan bisa membenarkan penyitaan. Khususnya dalam hal kebangkrutan atau penyitaan saham sekutu dan apabila sekutu melanggar prinsip-prinsip dasar hidup berdampingan secara sosial, maka penyitaan saham sekutu yang bersangkutan dapat dan harus diatur dalam anggaran dasar.
Konfrontasi:
Masalah juga dapat muncul jika para pendiri menyadari setelah jangka waktu tertentu bahwa mereka tidak lagi menyetujui pendirian usaha tersebut, tanpa salah satu pemegang saham dituduh melakukan perilaku yang merugikan. Jika pembagian saham merata maka bisa terjadi kebuntuan yang melumpuhkan startup dalam proses pengambilan keputusan penting. Dalam hal ini, anggaran dasar dapat menunjukkan cara-cara yang harus dilakukan oleh pemegang saham untuk menangani permasalahan tersebut.
Menurut keputusan Pengadilan Tinggi Regional Nuremberg pada tanggal 20 Desember 2013, apa yang disebut klausul “Roulette Rusia” kini juga berlaku, roulettespielen.de umumnya diakui oleh yurisprudensi untuk kasus-kasus ini. Klausa-klausa ini mempunyai variasi yang berbeda-beda. Dalam perkara yang dibicarakan, disepakati bahwa jika terjadi perselisihan, masing-masing dari dua pemegang saham 50 persen berhak menawarkan kepada pemegang saham lainnya seluruh sahamnya dalam perseroan dengan harga berapa pun. Apabila sekutu yang lain tidak menerima tawaran itu dalam jangka waktu yang disepakati, maka ia wajib menyerahkan seluruh sahamnya kepada sekutu yang lain dengan harga yang sama.
Solusi yang memang agak radikal ini memastikan bahwa jika terjadi perselisihan atau pemblokiran masyarakat karena konflik kepentingan, solusi yang cepat, bersih dan adil dapat ditemukan (melalui mekanisme yang akan dilakukan oleh pihak yang menawarkan pertama hanya menawarkan penawarannya dengan harga pasar) .
Direktur Pelaksana:
Dalam kebanyakan kasus, semua pendiri juga akan menjadi direktur pelaksana. Kemudian harus dipertimbangkan apakah direktur pelaksana harus mempunyai kekuasaan representasi sendiri atau hanya bersama-sama dan apakah mereka harus dikecualikan dari larangan membuat kontrak dengan dirinya sendiri atau sebagai perwakilan pihak ketiga. Keputusan mendasar tertentu juga harus mendapat persetujuan rapat pemegang saham. Melalui peraturan prosedur bagi direktur pelaksana, berbagai bidang tanggung jawab dan kompetensi dapat ditentukan, terutama dalam tim dengan pembagian kerja.
Meninggalkan:
Mirip dengan komentar tentang rasio kepemilikan saham dan pemungutan suara, para pendiri dapat memikirkan apakah, jika terjadi exit, dana harus dibagi menurut sahamnya (maka tidak diperlukan peraturan khusus) atau menurut kunci khusus yang dapat dibuat. disepakati secara individual Kami akan memperluas poin ini di artikel mendatang.
Penutup
Dari segi hukum, ada banyak hal yang harus dan harus diperhatikan oleh para pendiri startup pada tahap pendirian startup untuk menghindari atau setidaknya memitigasi perselisihan di kemudian hari. Ketika hal-hal ini diatur dengan baik, banyak waktu, tenaga, dan uang yang dapat dihemat nantinya jika terjadi perselisihan yang berkepanjangan.