Kontribusi dari Thomas Grota, Direktur Investasi di T-Venture.

Program berbagi hantu untuk startup Jerman

Baru-baru ini, saya sering ditanya oleh para pendiri dan jurnalis tentang ukuran standar program karyawan di startup Jerman – yang disebut program saham hantu atau Employee Stock Option Programs (ESOP).

Saya sedikit terkejut bahwa ada begitu banyak ketidakpastian dan pengetahuan tersembunyi tentang topik ini. Di bawah ini saya telah merangkum pengalaman saya mengenai hal ini dari sudut pandang saya sebagai pemodal ventura yang bekerja dengan perusahaan portofolio kami.

Mengapa startup menggunakan program phantom share?

Jawaban sederhana atas pertanyaan mengapa adalah: Program berbagi hantu adalah motivasi bagi karyawan dan tujuannya adalah untuk memungkinkan karyawan yang berharga untuk berpartisipasi dalam pendapatan pensiun perusahaan. Program-program tersebut dimaksudkan untuk memastikan bahwa karyawan kunci terikat dengan perusahaan dan memberikan mereka kesempatan untuk merasa bahwa mereka adalah pendiri perusahaan. ESOP juga memungkinkan penghematan uang yang seharusnya diperlukan untuk gaji yang lebih tinggi. Jangka waktu perseroan, sampai seluruh cadangan kas telah habis (jangka waktu), oleh karena itu dapat diperpanjang. Namun, poin ini hanyalah efek samping positifnya.

Apa dasar hukumnya dan siapa yang bisa membantu?

Setiap pengacara dengan pengalaman di sektor modal ventura dapat mendukung para pendiri dalam menyiapkan program partisipasi karyawan serta dalam proses hukum perusahaan seperti kontrak dan resolusi pemegang saham. Dalam beberapa kesempatan, beberapa firma hukum telah menarik perhatian pada model lain selain program saham hantu. Namun, kami menyarankan agar para pendiri kami bersikeras pada konstruksi yang telah terbukti ini. Semua perusahaan portofolio saya telah menerapkan model ESOP ini dan saya tidak mengetahui adanya konstruksi lain yang berhasil diterapkan.

Apa manfaat “phantom share”?

Alasan utamanya terletak pada undang-undang perpajakan Jerman dan kerangka hukum undang-undang GmbH Jerman. Di Jerman, penerimaan saham GmbH dikenakan pajak jika penerima saham tersebut bukan seorang pendiri – yaitu, belum ada dalam daftar pemegang saham saat perusahaan tersebut didirikan. Sebagai pendiri, Anda memiliki saham GmbH dengan nilai nominal pada saat pendirian. Di sini, satu saham biasanya setara dengan satu euro dari modal saham. Nilai saham meningkat pada setiap putaran pembiayaan berikutnya. Pengecualian adalah apa yang disebut downround, dimana penilaian baru berada di bawah putaran pembiayaan terakhir.

Jika seseorang sekarang menerima saham di perusahaan yang telah mengalami penilaian lebih tinggi, kantor pajak Jerman akan mengenakan pajak atas alokasi ini sebagai keuntungan modal dari delta penilaian yang berbeda, serupa dengan pembayaran gaji. Oleh karena itu, penerima saham akan bertanggung jawab atas pajak atas kontribusi ini pada tahun di mana ia menerima penghargaan ini. Dengan adanya SPT tahun berikutnya, keuntungan tersebut diklaim dari orang tersebut dalam bentuk pajak penghasilan atau kekayaan. Meskipun pada tahap ini belum ada uang tunai yang mengalir kepada orang tersebut, misalnya sebagai bagian dari hasil pensiun, mereka tetap harus membayar pajak ke kantor pajak.

Pembagian saham menggunakan contoh

Contoh: Para pendiri mendirikan perusahaan bersama-sama dengan jumlah nominal satu euro per saham. Untuk menyederhanakan masalah, mari kita asumsikan terdapat 25.000 lembar saham dan para pendiri membayar 25.000 euro sebagai kontribusi modal. Setelah putaran awal dengan investasi sebesar 200.000 euro dengan penilaian pasca-uang sebesar 1.000.000 euro, pemegang saham baru menerima 6.250 saham dan dengan demikian 20 persen dari perusahaan.

Nilai saham pendiri, yang sudah mereka miliki sebelum putaran pembiayaan, naik menjadi 800,000 euro dengan putaran pembiayaan ini. Anda tidak menerima saham baru tersebut dan kenaikan nilainya terjadi seperti saham di bursa. Namun jika para pendiri sekarang ingin memberikan “kumpulan saham” sebesar sepuluh persen (3.125 saham) perusahaan untuk program partisipasi karyawan, maka saham tersebut saat ini memiliki nilai jauh di atas jumlah nominal 3.125 euro dan saham tersebut menjadi bernilai. demikian.

Untuk klarifikasi: nilai “kumpulan saham” ini bernilai lebih dari 90.000 euro pada saat pemberian. Sekarang bayangkan bahwa di sebuah perusahaan dengan penilaian perusahaan sebesar 50 juta euro, pengembang penting akan menerima satu persen dari program partisipasi karyawan: Karyawan harus membayar pajak atas bagian gaji sebesar 500.000 euro pada pengembalian pajak berikutnya – tanpa harus membayar pajak menerima satu euro tunai. Jelas “tidak ada jalan keluar” untuk model ini.

Saham Phantom hanya dikenakan pajak setelah keluar

Model saham hantu menciptakan “saham virtual” yang mewakili nilai moneter sebenarnya hanya ketika startup menghasilkan pendapatan dari penjualan. Pada saat yang logis ini, sejumlah hasil keluar yang sebelumnya ditentukan oleh resolusi atau kesepakatan pemegang saham didistribusikan kepada orang yang berwenang sebagai bagian dari program karyawan. Pada titik ini, penerima manfaat program menerima uang riil di rekening bank mereka, yang dapat mereka gunakan untuk membayar pajak yang kemudian harus dibayarkan ke kantor pajak. Dengan model ini, penerima manfaat program hanya perlu membayar pajak jika mampu secara finansial.

Gambar: Hak-hak tertentu dilindungi undang-undang dari bernapas

Bagaimana cara membuat kumpulan berbagi virtual?

Proses hukum didasarkan pada dokumen kontrak yang ditandatangani oleh seluruh pemegang saham perusahaan, satu atau lebih resolusi pemegang saham atau tambahan perjanjian partisipasi. Jika terjadi exit, seluruh pemegang saham setuju untuk membayarkan sebagian tertentu dari hasil exit tersebut kepada peserta program. Cara termudah untuk membayangkan model ini sebagai peningkatan modal virtual, yang mendilusi semua pemegang saham lainnya secara merata dan hanya dilakukan pada saat keluar – tanpa penyertaan modal saham baru.

Diadopsi: Kumpulan saham sebanyak 10.000 saham virtual disepakati di antara para pemegang saham pada saat modal perusahaan ditingkatkan dari modal saham 40.000 saham GmbH menjadi 90.000 saham biasa. Saat menjual perusahaan, semua biaya transaksi biasanya dipotong terlebih dahulu dan segala preferensi likuidasi kemudian dibayarkan kepada investor yang memenuhi syarat.

Tahap selanjutnya, sisa harga jual tidak dibagi menjadi 90.000 lembar saham, melainkan dibagi menjadi 100.000 lembar saham yang disepakati. Tergantung pada jumlah yang dialokasikan, pemegang saham dan peserta program saham hantu kini akan menerima bagian mereka dari hasil sisa harga jual. Dalam model ini kita berbicara tentang distribusi saham secara virtual kepada seluruh pemegang saham.

Biasanya, ESOP disepakati antara para pendiri, pelaku bisnis, dan investor benih dalam putaran awal. Program tersebut kemudian akan dilaksanakan paling lambat dengan kontrak dan keputusan pada putaran A berikutnya. Seringkali investor A-round juga memberikan kontribusinya pada program investasi.

Bagikan ukuran kumpulan dan jumlah yang diharapkan

Di hampir semua perusahaan portofolio saya, ESOP mendilusi seluruh pemegang saham sebesar sepuluh persen. Artinya: Jika terdapat sisa saham prorata dalam penjualan perusahaan sebesar sebelas juta euro, ESOP mencakup satu juta euro. Jumlah tersebut kini dikonversikan ke masing-masing karyawan sesuai dengan persentase program partisipasi karyawan yang telah disepakati. Persentase umum ESOP untuk seorang karyawan adalah antara 0,25 dan 2,5 persen – meskipun batas atas ini biasanya hanya diberikan dalam kasus luar biasa untuk karyawan yang sangat penting, seperti CSO atau CTO. Standar untuk seorang pegawai adalah antara 0,25 dan 0,75 persen.

Nilai-nilai tersebut membuat kami yakin bahwa sekitar 15 hingga 20 karyawan akan mendapatkan manfaat dari program ini. Pada putaran B, startup biasanya memiliki antara 80-150 karyawan, yang berarti sekitar 15 persen dari seluruh karyawan mendapatkan manfaat dari program tersebut. Jika para pendiri menganggap hal ini masuk akal, mereka dapat menyetujui program ghost share lebih lanjut dengan persetujuan pemegang saham lainnya.

Saat ini kami melihat valuasi keluar sebesar 20 hingga 100 juta euro di Jerman. Pengecualian adalah pintu keluar seperti Trivago, Delivery Hero, Zalando, dan perusahaan Rocket Internet lainnya. Untuk mencapai exit valuation, biasanya diperlukan investasi antara lima hingga sepuluh juta euro untuk rentang penilaian yang lebih rendah dan sekitar 20 hingga 30 juta euro untuk rentang penilaian yang lebih tinggi.

Berdasarkan asumsi ini, kumpulan saham virtual akan berjumlah 700.000 hingga satu juta euro pada skala bawah dan sekitar dua hingga tiga juta euro pada skala atas. Bergantung pada ukuran saham ESOP yang dialokasikan, karyawan yang bersangkutan dapat mengharapkan pendapatan antara 50,000 dan 500,000 euro. Untuk pengeluaran luar biasa dalam kisaran 100 juta euro, pengembalian sebesar satu hingga dua juta euro dapat dibayangkan.

Program kepemilikan saham karyawan masuk akal bagi semua orang yang terlibat dan harus digunakan bila memungkinkan. Jika nilai perusahaan berkembang sesuai keinginan, maka pendapatan akan sangat menarik dibandingkan dengan gaji. Dengan meningkatnya iklim investasi di Eropa dan valuasi keluar (exit valuation) yang lebih tinggi, karyawan mendapatkan manfaat langsung dari perkembangan investasi yang semakin baik di perusahaan rintisan Eropa.

Catatan Hukum: Para pendiri yang terhormat, mohon minta nasihat dari pengacara dan pakar pajak mengenai topik ini!

Gambar: Hak-hak tertentu dilindungi undang-undang dari bernapas