Bagian Satu: Kemitraan untuk Startup. Tapi bentuk apa saja yang ada? Risiko apa saja yang terdapat dalam bentuk hukum dan peluang apa saja yang muncul?
Bentuk hukum untuk petarung tunggal
Bentuk hukum manakah yang tepat untuk perusahaan saya? Cepat atau lambat, setiap pendiri menanyakan pertanyaan ini pada dirinya sendiri. Kemitraan yang tidak terlalu padat modal sangat populer di kalangan para pendiri.
Jika seorang pedagang perorangan mendirikan suatu perusahaan, menurut hukum, dia adalah pedagang jika perusahaannya adalah suatu usaha komersial. Demikian pula apabila perusahaan – sebagaimana disebutkan dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (HGB) – memerlukan “kegiatan usaha yang diselenggarakan secara komersial”. Akibat utama dari status pedagang ini adalah penerapan peraturan khusus HGB yang dalam beberapa hal lebih ketat dibandingkan peraturan Kitab Undang-undang Hukum Perdata (BGB) bagi non-pedagang.
Jika suatu perusahaan sangat kecil sehingga tidak memerlukan operasi bisnis yang terorganisir secara komersial, maka perusahaan tersebut dianggap sebagai “usaha kecil” dan tidak tunduk pada peraturan Kode Komersial Jerman (HGB) – selama operatornya tidak secara sukarela masuk. itu dalam daftar komersial. Baru setelah itu usaha kecil dianggap sebagai usaha komersial (Pasal 1 Ayat 2 HGB).
Tip: Para pendiri usaha kecil harus mempertimbangkan apakah entri dalam daftar perdagangan masuk akal. Di satu sisi karena berlakunya aturan HGB. Di sisi lain, karena citra perusahaan yang terdaftar dalam daftar komersial lebih baik.
Pedagang tunggal – sama seperti pekerja lepas – umumnya bertanggung jawab atas seluruh aset pribadi mereka. Meskipun asuransi pertanggungjawaban kerugian finansial dapat memberikan perlindungan terhadap aset swasta, terutama bagi pekerja lepas, pilihan bentuk hukum juga dapat mengurangi risiko pertanggungjawaban: kepemilikan perseorangan – biasanya sebagai kepemilikan perseorangan – juga menciptakan keamanan bagi pelaku tunggal komersial.
Untuk pemain tim
Jika Anda memulai bisnis dengan mitra, pembentukan perusahaan tidak bisa dihindari. Kemitraan sangat populer di kalangan para pendiri, terutama karena biaya awal yang rendah. Kemitraan tersebut meliputi kemitraan hukum perdata (GbR), kemitraan umum (OHG), kemitraan terbatas (KG), GmbH & Co KG dan perusahaan kemitraan (PartG).
GbR dan OHG: Bentuk korporasi untuk mitra setara
Kesamaan yang dimiliki GbR dan OHG adalah bahwa semua pemegang saham sama-sama bertanggung jawab atas hutang perusahaan – dengan seluruh aset pribadinya. Namun, tidak ada kewajiban hukum mengenai setoran minimum bagi perusahaan mana pun, sehingga GbR dan OHG juga dapat didirikan tanpa modal saham. Selain itu, tidak ada persyaratan formal dalam perjanjian kemitraan, sehingga tidak ada biaya bagi notaris pada tahap ini.
Tip: Dianjurkan untuk membuat perjanjian kemitraan tertulis untuk mempertimbangkan situasi spesifik dari start-up. Jika tidak ada yang diatur, maka akan berlaku peraturan hukum umum, yang seringkali kurang mencerminkan realitas masyarakat.
GbR adalah bentuk hukum yang dapat digunakan oleh pedagang dan pekerja lepas, karena yang diperlukan untuk mendirikannya hanyalah untuk mencapai tujuan bersama. Namun, untuk menjalin kemitraan umum, pemegang saham harus memiliki keinginan untuk menjalankan bisnis komersial. Artinya hanya cocok untuk pedagang. OHG harus – tidak seperti GbR – dimasukkan dalam daftar perdagangan dan sangat cocok untuk perusahaan kecil dan menengah.
Tip: GbR tidak dapat dimasukkan dalam daftar komersial. Namun GbR yang menjalankan bisnis komersial sesuai dengan Kode Komersial Jerman (HGB) menurut hukum menjadi OHG dan harus dimasukkan dalam daftar komersial.
KG: Beda risikonya, kata yang lain
KG juga mengharuskan menjalankan usaha komersial, sehingga hanya bisa digunakan oleh pedagang. Perbedaan utamanya dengan GbR dan OHG adalah, selain sekutu yang bertanggung jawab penuh (sekutu umum), harus ada paling sedikit satu sekutu komanditer yang hanya bertanggung jawab sebesar kontribusi finansialnya (sekutu komanditer). Setelah penyetoran dilakukan, sekutu komanditer tidak lagi bertanggung jawab, dan oleh karena itu sekutu komanditer dikecualikan dari manajemen menurut hukum.
Tip: Seorang sekutu komanditer juga dapat bertanggung jawab secara pribadi jika perusahaan itu telah beroperasi dengan persetujuan sekutu komanditer tersebut, namun ia belum terdaftar sebagai sekutu komanditer dalam daftar dagang, misalnya pada saat persekutuan komanditer itu didirikan.
Dan GmbH & Co KG juga merupakan KG biasa: Dalam hal ini, GmbH bertindak sebagai mitra umum, dengan tanggung jawab terbatas pada aset KG dan GmbH. KG dan GmbH & Co KG cocok untuk konstelasi di mana beberapa pemegang saham ingin berwirausaha, namun pemegang saham lainnya hanya ingin bertindak sebagai pemodal yang berhak bersuara.
Asosiasi Pekerja Lepas: Perusahaan Mitra
Hanya pekerja lepas yang dapat menjalin kemitraan. Namun, kontrak tertulis harus dibuat dan perusahaan harus dimasukkan dalam daftar kemitraan. Namun, modal minimum juga tidak diperlukan di sini.
Pada prinsipnya, seperti dalam OHG atau GbR, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi sebagai debitur bersama dan beberapa debitur atas seluruh kewajiban perusahaan. Perbedaannya dengan GbR dan OHG adalah bahwa seorang mitra hanya bertanggung jawab atas kesalahan profesional yang dilakukan oleh mitra lain jika ia berkontribusi pada kesalahan tersebut. Jika pesanan diproses hanya oleh masing-masing mitra, hanya mereka yang bertanggung jawab atas kesalahan dan kewajiban yang timbul akibat kesalahan pemrosesan pesanan ini.