Ketika para pendiri mengumpulkan dana dari investor strategis – yaitu perusahaan besar – sering kali terdapat konflik kepentingan. Para pendiri harus memperhatikan poin-poin ini.
Artikel teknis oleh Nikolas Samios, pendiri Cooperativa Venture Group.
Pemodal ventura suka menyombongkan diri bahwa investasi mereka bernilai lebih dari sekadar uang. Mereka menggunakan berbagai argumen untuk memenangkan transaksi yang disengketakan. Artinya: Anda memiliki banyak pengalaman memulai, pakar berpengalaman, atau jaringan internasional. Namun manfaat nyatanya seringkali sulit diukur dalam jumlah.
Sebaliknya, perusahaan asuransi seperti Allianz dengan 80 juta pelanggan di 70 negara dapat mengajukan argumen yang sulit dalam negosiasi: penggunaan struktur penjualan global mungkin menjadi pendorong pertumbuhan nyata bagi perusahaan muda tersebut. Tampaknya masuk akal juga bahwa perusahaan media terkemuka Eropa seperti ProSiebenSat.1 dapat mempercepat start-up dengan pengeluaran iklan yang tinggi menjadi kemitraan strategis. Dan manajer aset pemimpin pasar BlackRock, dengan aset yang dikelola senilai $1,000 miliar, tentu juga dapat membantu robo-advisor yang saat ini menikmati uang klien pertamanya sebesar €300 juta.
Dalam beberapa tahun terakhir, semakin banyak transaksi yang dilakukan dengan investor korporasi. Meskipun hanya kurang dari sepuluh miliar dolar AS dalam bentuk modal ventura korporat (CVC) yang diinvestasikan di seluruh dunia pada tahun 2013, sejak tahun 2015 jumlahnya secara konsisten telah mencapai lebih dari 25 miliar per tahun. Jumlah investor korporasi yang aktif juga meningkat lebih dari dua kali lipat sejak tahun 2013. Para investor ini sekarang bahkan berjumlah seperlima terlibat dalam semua kesepakatan VC. Perkembangan lain juga dapat diamati: beberapa tahun yang lalu, sebagian besar perusahaan mengambil alih mayoritas perusahaan yang baru didirikan (exit-up), namun kini investasi minoritas strategis juga dilakukan langsung dari dalam grup.
Apa yang harus diperhatikan oleh startup ketika melakukan investasi minoritas dengan investor strategis?
Hal terpenting ketika bernegosiasi dengan ahli strategi adalah memperjelas satu hal yang terdengar sepele: ahli strategi juga mengejar kepentingan strategis. Berbeda dengan investor finansial (VC) yang murni bermotivasi kapitalis, keuntungan ekonomi (laba atas investasi) dari investasi seringkali bukan prioritas utama CVC. Hampir 80 persen investor CVC mengatakan bahwa nilai strategis adalah motivasi utama mereka, sementara tiga perempat investor CVC juga mengatakan bahwa mereka mempunyai kepentingan finansial. Namun motivasi lain seperti prospek menjadi pionir di bidang tertentu, menjalin hubungan awal dengan calon target pengambilalihan, atau sekadar meningkatkan penjualan perusahaan sendiri juga mendorong bisnis. lebih sering melakukan investasi.
Hal ini pasti menimbulkan masalah: pemula dan investor, tetapi juga para investor di antara mereka sendiri, tidak lagi mengejar kepentingan yang sama. Sebagai aturan, para pendiri dapat mengandalkan investor keuangan yang baik – selama bisnisnya berjalan – untuk tetap duduk di kursi belakang dan akan ada sedikit perjuangan untuk keluar. Namun, jika ada investor strategis yang ikut serta, mereka mungkin mencegah penjualan kepada pesaing karena hal tersebut lebih penting bagi mereka daripada keuntungan finansial. Hal yang sama mungkin berlaku sebelum keluar – misalnya saat memulai kemitraan penjualan.
Oleh karena itu, investor keuangan murni khawatir bahwa peluang keluar untuk investasi awal mereka akan lebih sedikit. Oleh karena itu, mereka sering kali akan mempertimbangkan dengan lebih kritis dibandingkan para pendiri apakah partisipasi awal dari partai tersebut sebenarnya memiliki lebih banyak keuntungan daripada kerugian. Dari sudut pandang mereka, para ahli strategi idealnya kemudian mengajukan tawaran pengambilalihan dengan harga tinggi dan tidak mendapatkan pengetahuan orang dalam sebelumnya sebagai pemegang saham atau bahkan menghalangi – atau setidaknya mempengaruhi – jalur alternatif.
Apakah secara umum tidak disarankan bagi seorang ahli strategi untuk melakukan investasi awal pada kelompok minoritas?
TIDAK. Namun menegosiasikan kesepakatan seperti ini membutuhkan lebih banyak kewaspadaan, membutuhkan nuansa yang tajam dan tujuan yang kecil, dan ketelitian ketika berhadapan dengan tuntutan “permanen”. Dapat diringkas: Transaksi korporasi yang baik hanya dapat dilakukan dengan persyaratan yang sebanding – seperti halnya dengan investor keuangan murni.
Para ahli strategi ingin memiliki poin-poin berikut dalam daftar keinginan mereka yang menjadi masalah bagi pemula dan investor keuangan:
- mencapai ambang batas pemungutan suara yang penting, misalnya 25,1 persen saham di GmbH dengan hak veto yang sesuai pada semua keputusan mendasar perusahaan dan struktural
- bentuk lain dari pelaksanaan kontrol yang serupa dengan kelompok, misalnya melalui hak delegasi di dewan dan opsi veto untuk anggota dewan yang relevan
- perpanjangan hak penolakan pertama jika terjadi jalan keluar
- melemahnya aturan entrainment (kewajiban ahli strategi untuk menjual kepada pihak ketiga ditentukan oleh mayoritas pemegang saham)
- hak berlangganan yang diperpanjang untuk putaran pembiayaan (yang disebut perlindungan pengenceran)
- Larangan dan persyaratan persetujuan antara bisnis startup dengan pesaing ahli strategi
- perjanjian operasi, seperti kemitraan penjualan, yang menempatkan perusahaan rintisan dalam keadaan ketergantungan yang nantinya dapat disalahgunakan untuk mencapai jalan keluar yang murah
Seharusnya mudah untuk melihat mengapa sebagian besar poin bermasalah. Karena investor keuangan secara alami juga menuntut kondisi tertentu, tidak ada nasihat hitam dan putih. Namun ada beberapa hal yang tidak bisa dinegosiasikan: Misalnya, hak ahli strategi untuk menarik undian pada putaran berikutnya melampaui pro-ratanya yang murni dan biasa (menurut bagiannya). Artinya: Ahli strategi mempunyai hak untuk mendanai sendiri seluruh putaran pembiayaan berikutnya. Sisi negatifnya: Pengaruhnya tumbuh terlalu besar dan pemegang saham baru dapat dicegah.
Hak pre-emption yang diperpanjang juga dapat membuat exit menjadi tidak mungkin. Pembeli lain mana pun akan segera mengenali aturan ini selama uji tuntas (investigasi sebelum pembelian) dan menuntut agar pencetusnya melepaskan hak ini sejak awal pada tahap awal proses penjualan. Jika tidak, dia akan berusaha keras dalam prosesnya sehingga tidak membuahkan hasil. Jika ragu, tenggat waktu juga sangat penting di sini. Jadi ini juga tentang cetakan kecilnya.
Pada akhirnya, setiap startup dan kelompok pemegang saham harus memikirkan tanda-tanda masuknya seorang ahli strategi. Hal ini sering kali akan meningkatkan penjualan karena perusahaan yang relatif muda akan “dimuliakan” dengan bergabung dan pelanggan akan mendapatkan stabilitas ekonomi yang lebih baik. Namun, khususnya dalam pasar yang kompetitif, perusahaan harus dapat mencapai kesepakatan baik dengan “Partner A” maupun “Partner B”. Jika tidak, terdapat risiko calon pesaing dari ahli strategi yang bergabung akan berpaling dari startup setelah transaksi.
Seperti apa bentuk transaksinya?
Kesimpulannya dapat ditarik: Dalam banyak hal, ahli strategi tidak memiliki hak khusus dan, menurut kontrak, dapat mempengaruhi perusahaan tidak lebih atau tidak kurang dari VC klasik. Dia kemudian mencoba memberikan penawaran menarik kepada para pendiri dan pemegang saham, baik itu operasional untuk kemitraan penjualan, pembiayaan lebih lanjut, atau pengambilalihan akhir. Jika kesepakatan itu baik bagi kedua belah pihak, maka tidak ada alasan untuk tidak menerimanya.
Semakin berpengalaman ahli strateginya, semakin alami cara berpikir dan berperilakunya. Namun karena jarang sekali hanya ada satu pengambil keputusan di suatu perusahaan, bahkan nama besar pun tidak serta merta berarti bahwa perusahaan tersebut selalu berperilaku serupa.
Ringkasnya: Berhubungan dengan korporasi dapat menjadi akselerator pertumbuhan yang besar bagi perkembangan sebuah startup, namun memerlukan perhatian khusus, juga karena potensi dampak negatif pada putaran pendanaan lebih lanjut dan jalur keluar. Namun, menolak para ahli strategi sebagai investor adalah sebuah saran yang salah – juga mengingat semakin banyaknya tawaran investasi dari perusahaan-perusahaan untuk startup di Jerman.
Kontribusi penulis mengenai penjualan perusahaan dari seri Dealterms:
Baca juga
