Siapa sebenarnya yang mendapat berapa banyak uang ketika sebuah startup dijual? VC mencoba menegosiasikan keuntungan – para pendiri harus berhati-hati terhadap apa yang mereka setujui untuk diberikan.
Kontribusi dari Till-Manuel Saur, Modal Ventura, Pengacara Perusahaan Transaksi dan Pertumbuhan di Osborne Clarke.
Ketika VC berinvestasi di sebuah startup, mereka mengambil risiko. Pemberi pinjaman sering kali ingin memitigasi risiko ini melalui klausul kontrak tertentu – salah satunya adalah preferensi likuidasi.
Apa sebenarnya itu?
Preferensi likuidasi menetapkan bahwa pemegang saham individu menerima prioritas dalam menerima hasil – sebelum pemegang saham lainnya berpartisipasi. Mereka ikut berperan ketika perusahaan dilikuidasi dan dibubarkan. Dalam praktiknya, klausul tersebut juga mengatur pembagian hasil dari transaksi keluar atau transaksi sejenis. Oleh karena itu, ketentuan ini selalu berlaku ketika keberhasilan atau kegagalan suatu start-up direalisasikan kepada pemegang saham, baik melalui penjualan atau likuidasi.
Hasil dibagi menjadi beberapa tahap. Para investor pada dasarnya menerima jumlah tertentu pada tingkat pertama – dan sebelum pemegang saham lainnya berbagi hasilnya. Hanya dengan demikian, dan hanya jika imbal hasil cukup untuk melayani investor pilihan, pemegang saham yang tersisa akan menerima bagian imbal hasil pada tingkat kedua.
Haruskah itu diutamakan?
Sebagai seorang pendiri, Anda akan sering menemukan diri Anda dalam situasi negosiasi pendanaan dimana investor menuntut preferensi likuidasi. Pada putaran tahap awal, investor mungkin diberitahu bahwa investasi mereka tidak akan bertahan sampai titik keluar atau titik impas. Penting untuk mengamankan bisnis perusahaan hingga investasi berikutnya. Uang investor akan habis pada saat itu. Entah masih ada putaran lanjutan – atau tidak ada lagi yang perlu diselesaikan.
Terlepas dari itu, investor pada putaran berikutnya tidak akan menerima preferensi likuidasi prioritas dari investor pertama, namun pada gilirannya akan mendapatkan preferensi likuidasi kelas satu sesuai dengan prinsip “masuk terakhir, keluar pertama”. Oleh karena itu, dampak dari preferensi tersebut tidak boleh diremehkan. Jika Anda telah memberikan preferensi likuidasi kepada investor, akan sangat sulit meyakinkan investor berikutnya untuk mengesampingkan peraturan tersebut. Oleh karena itu, dari sudut pandang pendiri, harus dilakukan upaya untuk mengelola selama mungkin tanpa preferensi likuidasi.
Apa yang harus Anda pertimbangkan?
Jika investor bersikeras pada preferensi likuidasi, maka harus dipastikan bahwa hal tersebut adil. Biasanya, preferensi dikaitkan dengan jumlah investasi. Dengan preferensi likuidasi sederhana, investor menerima kembali sebagian besar investasinya sebelum pemegang saham lainnya dilayani. Dalam beberapa kasus, jumlah investasi diberikan faktor atau menghasilkan bunga. Seringkali, perlakuan istimewa hanya diberikan sampai sejumlah tertentu dari hasil likuidasi, yang disebut batasan.
Saat bernegosiasi, para pendiri harus selalu mempertimbangkan minimalisasi risiko. Preferensi likuidasi yang sederhana, mungkin dengan tingkat bunga yang moderat, masih dapat mengatasi hal ini. Preferensi likuidasi, yang pada dasarnya menjamin investor mendapatkan kelipatan dari investasinya, tidak ada hubungannya dengan minimalisasi risiko, terutama pada tahap awal.
Kendala khusus yang sering menimbulkan kebingungan dalam perundingan adalah pertanyaan apakah akan menyepakati preferensi likuidasi yang tidak berpartisipasi atau preferensi likuidasi yang tidak berpartisipasi.
Dengan preferensi likuidasi yang dapat dikreditkan, jumlah yang diterima investor sebagai preferensi terhadap mitra lainnya dikreditkan kepada investor ketika hasil dibagi di antara semua mitra pada tingkat kedua dari persentase distribusi hasil. Oleh karena itu, jumlah yang secara matematis akan diterima investor pada tingkat kedua dikurangi dengan jumlah yang telah diterima investor pada tingkat pertama. Preferensi likuidasi tidak berpartisipasi dalam tahap kedua dan oleh karena itu “tidak berpartisipasi”.
Situasinya sangat berbeda dengan preferensi likuidasi yang tidak dapat dikreditkan. Di sini investor, yang telah menerima seluruh jumlah preferensi likuidasi pada tahap pertama, pada tahap kedua menerima bagian penuh dari apa yang sesuai dengan bagiannya dalam modal saham perusahaan. Investor berpartisipasi penuh dalam distribusi pada tingkat kedua dengan kuota partisipasinya dan oleh karena itu “berpartisipasi”.
Hal ini dapat mengakibatkan investor menerima lebih dari yang sebenarnya menjadi haknya berdasarkan persentase kepemilikan sahamnya di perusahaan tersebut. Dari sudut pandang pendiri, apa yang disebut “pencelupan ganda” ini harus dihindari. Dapat dibayangkan bahwa preferensi likuidasi dapat dihitung terhadap laba atas investasi dari tingkat hasil keluar tertentu atau, bahkan lebih baik lagi, dari pengganda tertentu.
Apa yang sebenarnya umum di pasaran?
Bergantung pada apakah Anda bertanya kepada investor, pendiri, atau pihak ketiga jenis preferensi likuidasi apa yang mereka anggap standar di pasar, Anda akan menerima tiga jawaban berbeda. Penelitian yang dapat diandalkan jarang terjadi. Oleh karena itu, praktik pasar itu sendiri merupakan argumen yang sangat lemah bagi investor dan harus diperlakukan dengan hati-hati.
Namun, kami pikir kami mungkin melihat sedikit perubahan tren. Di masa lalu, preferensi likuidasi dengan faktor dan bunga merupakan hal yang cukup umum, bahkan pada tahap awal. Tentu saja, negosiasi saat ini masih dimulai dengan tuntutan yang tinggi, namun pada akhirnya kita hanya melihat preferensi likuidasi yang sederhana dan kredibel.