UG lebih murah daripada GmbH, dan pengaturannya melindungi terhadap tanggung jawab pribadi? Seorang pendiri dan pakar hukum menghilangkan lima mitos hukum perusahaan.
Kontribusi dari Dr. Daniel Biene, direktur pelaksana di SmartLaw.
Lima mitos tentang hukum perusahaan
Dalam dunia startup, topik hukum perusahaan memegang peranan yang besar. Bagi semua pendiri, pekerjaan tidak hanya dimulai ketika negosiasi dengan investor mengenai saham, investasi, dan keluarnya perusahaan dimulai. Bahkan pada tahap paling awal, ketika ide bisnis masih kurang lebih matang, hal ini tetap menjadi agenda utama. Kesan ini didukung oleh banyaknya firma hukum yang menghadiri acara start-up dan menawarkan jasanya terkait pembentukan dan dukungan perusahaan.
Namun dari sudut pandang bisnis, apa yang sebenarnya penting dalam hukum perusahaan, di manakah bahayanya dan apa yang tidak berbahaya? Saatnya menghilangkan mitos paling umum seputar hukum perusahaan
Mitos 1 – Tanpa GmbH atau UG segalanya bukan apa-apa. Oleh karena itu, perusahaan seperti itu harus didirikan sedini mungkin.
Salah. Jika pendirinya adalah seorang yang sendirian, hanya ada tiga situasi yang dapat menyarankan agar sebuah perusahaan didirikan dengan cepat: Bisnis tersebut mempunyai risiko (kewajiban) yang tinggi, manfaat pajak yang sangat spesifik harus diklaim, atau ada putaran pendanaan eksternal segera di depan. . Jika hal ini tidak terjadi saat ini, maka pendiri mungkin lebih baik menghemat biaya dan waktu yang tinggi terkait dengan pendirian perusahaan dan kewajiban tambahan yang menyertainya.
Bahkan jika banyak pendiri bergabung, langkah tersebut harus dipertimbangkan dengan cermat. Bertentangan dengan kepercayaan umum, beberapa pendiri yang bertemu di meja bar untuk mengambil langkah pertama menuju kegiatan bisnis bersama sudah otomatis menjadi mitra dalam GbR (perusahaan berdasarkan hukum perdata). Perjanjian kemitraan tertulis bahkan tidak diperlukan untuk ini. Mengalihkan aktivitas ke perusahaan (biasanya GmbH atau UG) hanya masuk akal jika salah satu dari tiga alasan yang disebutkan di atas berlaku.
Atau jika sudah tampak sejak awal mungkin ada konflik dengan salah satu pemegang saham. Namun dalam kasus seperti ini, seharusnya pesangon tersebut lebih dekat dibandingkan dengan dimasukkannya pembuat onar ke dalam perusahaan patungan.
Mitos 2 – UG jauh lebih murah dibandingkan GmbH.
Salah. Perbedaan signifikan hanya terletak pada jumlah minimum setoran modal. Meskipun diperlukan 25.000 euro untuk GmbH, hanya 1 euro (dalam praktiknya biasanya 500 hingga 1.000 euro) yang diperlukan untuk UG. Tentu saja ini bukan uang yang “hilang”, melainkan uang yang tersisa di masyarakat – asalkan tidak terjadi kebangkrutan. Selain itu, biaya notaris akan lebih rendah jika model undang-undang yang ditetapkan secara hukum tidak diubah. Semua biaya saat ini untuk memenuhi kewajiban perpajakan, pengarsipan neraca, dan sejenisnya sepenuhnya identik.
Undang-Undang Biaya Notaris yang Baru: Berapa Biaya Pendirian UG?
Namun, mendirikan UG sebenarnya bisa lebih mahal daripada langsung memulai GmbH. Ketika ambang batas tertentu tercapai, UG hampir selalu harus diubah menjadi GmbH, yang pada gilirannya menimbulkan biaya dan waktu baru. Jika tidak, apa yang disebut akan berlaku untuk UG Kewajiban akumulasi terus berlaku, yang membatasi penggunaan sumber daya keuangan secara bebas.
Anda juga harus ingat bahwa UG masih secara subyektif dianggap di pasar dan oleh investor sebagai bentuk perusahaan yang “inferior”, yang menunjukkan bahwa perusahaan tersebut agak goyah atau tidak sepenuhnya serius. Tentu saja, hal ini dapat menimbulkan konsekuensi yang jauh lebih buruk bagi para pendiri dibandingkan dengan kenaikan biaya notaris yang relatif dapat dikendalikan.
Mitos 3 – Sekarang ada juga bentuk perusahaan “Terbatas” dalam bahasa Inggris dan lainnya yang dapat saya gunakan untuk menghemat banyak.
Salah. Bentuk-bentuk masyarakat ini ada dan tentunya mempunyai hak untuk hidup. Namun, dalam sebagian besar kasus, mereka tidak cocok dan berbahaya bagi para pendiri tradisional. Hampir semua investor dan program pendanaan hanya membayar kepada perusahaan yang berbasis di negara tempat kegiatan usahanya berlangsung dan tim inti mereka berada. Alasan utama untuk hal ini adalah bahwa investor perlu melindungi diri mereka dari investor mereka dan oleh karena itu menghindari konstruksi yang kurang terkenal, lebih kompleks atau tidak jelas.
Selain itu, para pendiri perusahaan semacam ini dengan cepat dituduh tidak yakin dengan model bisnis mereka sendiri dan karena itu membangun jaringan dengan dasar yang salah. Pemasok dan penyedia layanan terkadang menolak untuk bekerja sama karena pemeriksaan kredit otomatis tidak dilakukan dan tidak ada yang mau menuntut klaim mereka di Inggris. Dan yang tak kalah pentingnya, perseroan terbatas berbahasa Inggris dalam pemberitahuan hukum dapat dengan cepat memberikan efek jera pada pengguna, pelanggan, dan pembeli karena – baik benar atau salah – diasumsikan kurangnya keseriusan dan transparansi.
Mitos 4 – Membentuk korporasi melindungi saya dari tanggung jawab pribadi.
Salah. Ini adalah bagian dari tujuan perusahaan. Hal ini juga berlaku bagi direktur pelaksana hipotetis sempurna yang mengetahui semua persyaratan hukum dan praktik komersial, tidak peduli betapa anehnya, dan selalu mengikutinya dengan segera dalam setiap detailnya. Sayangnya, latihannya tidak begitu sempurna. Kesalahan terjadi.
Dalam beberapa tahun terakhir, kasus hukum secara bertahap dikembangkan untuk meminta pertanggungjawaban direktur atas kesalahan tersebut. Hal ini tentu saja dapat menimbulkan konsekuensi pribadi yang dramatis. Apa yang disebut asuransi D&O (D&O adalah singkatan dari Directors & Officers – Supervisory Board Members & Management) tidak menawarkan perlindungan menyeluruh namun setidaknya perlindungan parsial. Asuransi khusus semacam itu tidak memerlukan biaya banyak. Namun, ada baiknya membandingkan kondisinya secara detail.
Mitos 5 – Saya sendiri dapat dengan cepat membuat kontrak sosial. Saya paling tahu apa yang kita inginkan, dan seorang teman masih memiliki template lama.
Salah. Tentu saja dimungkinkan untuk menggunakan formulir dan mengadaptasi dokumen lama, dan tentunya setiap pendiri yakin bahwa mereka dapat menilai situasinya dengan baik. Namun, masalahnya ada pada detailnya, terutama dalam hal dokumen hukum perusahaan untuk perusahaan pendiri. Standar dan mekanisme hukum tertentu telah muncul di pasar modal yang memungkinkan kerja sama hukum yang baik dengan perusahaan dalam pendanaan dan keluarnya perusahaan.
Jika persyaratan tersebut tidak terpenuhi dan struktur hukum perusahaan agak “bulky”, ada kemungkinan investor tiba-tiba kehilangan minat hanya karena alasan ini. Perbedaan kadang-kadang bahkan bisa disebabkan oleh jenis produk dan lingkungan pasar yang sebenarnya. Penting juga untuk mengantisipasi situasi dan konflik tertentu yang sering terjadi dalam situasi start-up. Hal ini memerlukan desain yang benar-benar berbeda dibandingkan perusahaan keluarga yang menjalankan toko minuman keras setempat.
Dan tentu saja perkembangan yurisprudensi terkini juga harus diperhitungkan. Meskipun sederhana, hal ini sering diabaikan dan para pemegang saham kemudian harus diadili karena bentuk kontrak mereka yang sudah ketinggalan zaman. Situasi yang, khususnya bagi pemula muda, dapat dengan cepat menjadi kritis karena hilangnya waktu (pekerjaan).