Setelah investor yakin pada awalnya, tantangan berikutnya sering kali adalah term sheet. Sepuluh poin terpenting dijelaskan secara sederhana.
Artikel teknis oleh Nicolas Wittenborn, Investment Associate di VC Point Nine Capital tahap awal yang berbasis di Berlin.
Istilah-istilah terpenting dalam term sheet
Setelah pengusaha dan investor memutuskan untuk bekerja sama (berikut lima tips penggalangan dana), pertarungan kertas pun terjadi. Komitmen tertulis pertama antara kedua pihak biasanya berupa term sheet, yang menetapkan kerangka ketentuan untuk kontrak berikut. Selain kondisi terpenting, angka konkrit seperti penilaian dan jumlah investasi juga dicatat di sini. Bagi siapa saja yang sedang atau akan segera mencari pembiayaan untuk start-up mereka, berikut sepuluh tips agar term sheet lebih mudah dipahami.
1. Struktur Pembiayaan (Kondisi Perekonomian)
Term sheet menjawab salah satu pertanyaan paling penting sejak awal: ukuran dan kondisi investasi. Berdasarkan valuasi startup yang dinegosiasikan dan besaran putaran pembiayaan, ditentukan persentase dan jenis saham apa yang akan disimpan investor setelah pembiayaan. Selain itu, program partisipasi karyawan (ESOP) biasanya disepakati. Yang penting pada tahap ini adalah investasi yang dihasilkan investor dilaporkan terdilusi penuh. Oleh karena itu, jika startup belum membuat ESOP, maka akan dilakukan (pada detik logis) sebelum investasi, sehingga pemegang saham lama akan terdilusi, tetapi investor baru tidak akan terdilusi.
2. Preferensi Likuidasi
Preferensi Likuidasi (disingkat LiqPref) menunjukkan bagaimana investasi akan dibayarkan kembali kepada investor jika terjadi peristiwa likuidasi (misalnya penjualan perusahaan). Untuk pembiayaan tahap awal, dalam banyak kasus, ini harus berupa LiqPref yang sederhana dan tidak melibatkan partisipan. Artinya: Penanam modal menerima penanaman modalnya baik sekali atau sejumlah yang menjadi haknya sehubungan dengan harga jual, tergantung jumlah mana yang lebih besar. Terdapat variasi lain dari LiqPref, namun dalam kondisi normal, variasi ini tidak akan muncul pada pembiayaan pertama.
3. Ketentuan anti pengenceran
Ketentuan ini menawarkan perlindungan investor terhadap dilusi jika pembiayaan berikutnya dilakukan dengan penilaian yang lebih rendah. Jika putaran pembiayaan di masa depan menghasilkan penilaian yang lebih rendah (menurun), harga pembelian investor disesuaikan berdasarkan rumus (seringkali hanya diberi bobot). Seperti kebanyakan poin lainnya, hal ini hanya menjadi relevan dalam skenario yang tidak optimal.
4. Keputusan penting
Poin ini biasanya merangkum keputusan-keputusan yang harus disetujui oleh mayoritas investor. Kebanyakan dari upaya tersebut berkisar pada perubahan struktur perusahaan (misalnya dengan menjual seluruh perusahaan, saham individu, atau menerbitkan ESOP). Namun, hal ini juga bisa lebih jauh lagi, jadi penting untuk memahami di mana investor ingin menyampaikan pendapatnya dan bernegosiasi secara spesifik mengenai hal tersebut.
5. Harga pembelian di muka (juga pro-rata)
Hak ini memungkinkan investor untuk berinvestasi di perusahaan pada putaran pembiayaan di masa depan untuk mempertahankan bagian proporsionalnya. Pada prinsipnya, hal ini tidak menjadi masalah bagi pendiri, ia hanya perlu mengetahui bahwa investor juga dapat berinvestasi pada putaran pembiayaan berikutnya.
6. Hak Penolakan Pertama & Penjualan Bersama
Kedua hak tersebut sering kali dicantumkan bersama-sama, namun terkadang secara terpisah. Hak penjualan bersama memberi investor hak untuk menjual bersama setiap penjualan saham dengan kondisi yang sama (sebanding dengan kepemilikan sahamnya). Sebaliknya, Hak Penolakan Pertama memperbolehkannya membeli dengan syarat yang sama jika transaksi terjadi antar pemegang saham.
7. Seret
Peraturan tersebut menetapkan bahwa hanya sejumlah suara pemegang saham tertentu yang diperlukan untuk menjual perusahaan atau menyetujui perubahan kendali. Hal ini sering kali memerlukan mayoritas (sederhana), sehingga jika mayoritas pemegang saham menyetujui penjualan, pemegang saham lainnya terpaksa ikut menjualnya.
8. Saham pendiri (pendirian)
Agar para pendiri dapat berkonsentrasi pada awal dalam jangka panjang dan tidak membuang waktu berinvestasi di Argentina, biasanya investor memerlukan rencana pendirian saham pendiri. Akibatnya, para pendiri biasanya baru mendapatkan kepemilikan penuh atas sahamnya setelah tiga hingga empat tahun. Jika salah satu pendiri meninggalkan perusahaan lebih awal, sahamnya yang belum diinvestasikan akan diinvestasikan kembali di perusahaan.
9. Eksklusivitas
Ketika term sheet ditandatangani, pendiri berjanji untuk tidak bernegosiasi dengan investor lain untuk jangka waktu tertentu. Di Seedsummit Term Sheet, misalnya, adalah 45 hari. Jadi, penting untuk memahami seberapa serius investor tersebut sebelum Anda melewatkan opsi lain.
10. Efek tidak mengikat
Mungkin bagian yang paling mengejutkan, term sheet tidak mengikat secara hukum, kecuali beberapa poin! Hanya ketentuan mengenai biaya (hukum), eksklusivitas dan kerahasiaan yang biasanya mengikat. Kejutan buruk masih sangat jarang terjadi, karena investor dapat merusak reputasi mereka jika mereka tidak menandatangani kontrak berjangka (tanpa alasan yang jelas).
Komentar:
(i) Meskipun artikel ini dimaksudkan untuk membantu Anda memahami istilah-istilah terpenting dalam suatu term sheet, tentu saja artikel ini tidak dapat menggantikan pendapat seorang ahli. Jika ragu, Anda harus selalu mencari nasihat hukum.
(ii) Dasar dari artikel ini adalah ‘Seedsummit Term Sheet v2’, yang digunakan sebagai template umum oleh 25 investor Eropa. Karena dokumen ini biasanya dalam bahasa Inggris, istilah-istilah di sini juga diadopsi dalam bahasa Inggris.
(iii) Karena term sheet merupakan dokumen tertulis, terdapat banyak versi yang berbeda dan semua poin pada dasarnya dapat dinegosiasikan. Oleh karena itu, persyaratan individual dapat bervariasi tergantung pada posisi Anda, pembiayaan sebelumnya, dan faktor lainnya. Penjelasan di atas berdasarkan pengalaman penulis dengan investor tahap awal Point Nine Capital yang berbasis di Berlin.
Nicolas Wittenborn akan mengadakan seminar startup tentang pembiayaan startup pada 11 September. Amankan tempat Anda di seminar bergengsi hari ini.
