Kontribusi dari Dr. Jörg Zätzsch, pengacara dan partner di CMS Hasche Sigle. Ia berspesialisasi dalam bidang pembiayaan VC, M&A, dan hukum perusahaan terspesialisasi dan antara lain menjadi pembicara tentang hak partisipasi di dunia startup Regsdag.
Pesan di ruang data
“Ruang data itu seperti toilet tamu,” kata seorang manajer investasi dari dana modal ventura kepada saya beberapa waktu yang lalu, sambil menambahkan: “Jika di sana berantakan, Anda tahu seperti apa keseluruhan rumah itu.” Orang dapat berdebat tentang tesis ini. Tapi itu memiliki inti kebenaran. Sebuah perusahaan yang menghadirkan ruang data yang kacau dengan dokumen-dokumen perusahaan untuk uji tuntas investor selama putaran pembiayaan atau exit tidak mungkin memenangkan hadiah pertama dalam tata kelola perusahaan (bahasa Jerman baru untuk tata kelola perusahaan yang baik, terutama urutan dokumen hukum).
Kekacauan tidak meninggalkan kesan baik bagi investor. Mengapa ruang data uji tuntas selama putaran penjualan atau pembiayaan seringkali – tidak selalu – masih menunjukkan tingkat kekacauan yang tinggi?
Pertama-tama, hal ini karena menyiapkan ruang data untuk investor bukanlah urusan sehari-hari para startup. Ditambah lagi, merupakan fenomena yang terlalu manusiawi untuk tidak mengkhawatirkan berbagai hal sampai Anda benar-benar perlu melakukannya. Jadi, setiap tahunnya saya kaget kalau SPT harus diserahkan. Hasilnya adalah pencarian dokumen yang panik, panggilan ke perusahaan asuransi kesehatan, dll. untuk bukti apa pun dan sebagainya. Mengumpulkan dokumen di bawah tekanan waktu memang melelahkan. Hal yang sama terjadi pada putaran pendanaan atau kesepakatan keluar.
Uji Tuntas Zeitfresser
Manajemen pada dasarnya harus meluangkan waktu pada tiga bidang dalam transaksi tersebut:
Pertama, dokumentasi investasi atau perjanjian penjualan harus dinegosiasikan. Ini intensif dan oleh karena itu memerlukan waktu. Kedua, uji tuntas investor harus dijawab secara paralel atau lebih awal. Biasanya, investor menanyakan daftar pertanyaan tentang berbagai bidang subjek dan mengharapkan perusahaan menyediakan dokumen/kontrak terkait pertanyaan tersebut untuk ditinjau oleh investor dan penasihatnya. Akan membuang-buang waktu jika dokumen tidak tersedia dalam bentuk yang telah disiapkan, yaitu tidak hanya dalam bentuk digital tetapi juga dalam urutan yang ditentukan oleh investor.
Saat pertama kali dihadapkan pada daftar seperti itu, tingkat detailnya sangat mengejutkan (terutama bagi pembeli asing), dan sering kali menimbulkan protes keras dari manajemen. Untuk memahami upaya persiapan yang terlibat dalam uji tuntas, akan sangat informatif jika berbicara dengan para pendiri yang sudah memiliki jalan keluar yang besar.
“Faktor saraf” tertentu dapat muncul jika kuesioner tidak disesuaikan dengan kasus individu dan juga berisi pertanyaan yang tidak tepat, seperti pertanyaan tentang pencemaran tanah atau konsep pembuangan limbah di perusahaan e-commerce tanpa persediaan yang besar. Sayangnya, tidak jarang kita menemukan pertanyaan-pertanyaan yang tidak relevan dalam daftar uji tuntas firma hukum, sehingga hal ini dapat menimbulkan kebencian.
Ketiga, manajemen harus tetap mengurus bisnis yang sedang berjalan dengan prioritas tertinggi. Negosiasi dokumentasi investasi dan uji tuntas merupakan hal tambahan dalam bisnis operasional.
Berpikirlah berorientasi pada jalan keluar – hemat waktu dan biaya dalam uji tuntas
Meskipun hanya sedikit waktu yang dapat (atau seharusnya) dihemat dalam operasional bisnis dan negosiasi, di sisi lain uji tuntas dapat dipersiapkan dengan cara yang efisien waktu. Jika sebuah perusahaan memiliki pemikiran yang berorientasi keluar dan juga bergantung pada putaran pendanaan VC, disarankan untuk terus mengatur dokumen dalam sistem manajemen dokumen sehingga ruang data untuk uji tuntas dapat diperoleh hanya dengan menekan satu tombol. Perusahaan kemudian “siap melakukan uji tuntas” setiap saat.
Untuk melakukan hal ini, disarankan untuk terlebih dahulu mengenakan kacamata calon investor dan bertanya pada diri sendiri dokumen perusahaan apa dan jenis persiapan apa yang ingin dilihat oleh calon investor. Struktur yang baik dapat ditemukan, misalnya, dalam kuesioner uji tuntas di firma hukum. Hal ini sering dibagi menjadi beberapa bidang khusus dan mempertanyakan dokumen yang relevan. Area klasik mencakup hukum perusahaan, keuangan, hukum perburuhan, kekayaan intelektual/lisensi, kontrak pembelian (atau yang setara untuk perusahaan di sektor internet), kontrak penjualan, perselisihan hukum.
Caranya sekarang adalah menyelaraskan kategori-kategori ini dengan sistem manajemen dokumen perusahaan (atau lebih sederhananya: sistem penyimpanan file) sehingga seluruh bagian perusahaan (jika tersedia) mengatur file mereka menurut skema serupa tanpa menimbulkan fragmentasi. Itu tidak selalu berhasil. Namun, pengeluaran awal yang relatif rendah tentu saja sepadan bagi perusahaan yang berorientasi keluar.
Manfaat nyata selama negosiasi
Sistem dokumen yang dikelola secara berkelanjutan dengan cara ini tidak hanya menawarkan keuntungan waktu.
Pertama, dengan penyiapan data seperti ini, manajemen mendapatkan informasi yang lebih baik dan dapat bernegosiasi dengan investor secara setara. Kemungkinan “peningkatan” telah diketahui sebelumnya. Contoh klasik dalam startup adalah pertanyaan tentang siapa pemilik domain perusahaan. Uji tuntas secara berkala menanyakan domain mana yang digunakan perusahaan dan domain mana yang didaftarkan padanya. Hanya melalui uji tuntas seringkali ternyata domain tersebut masih terdaftar pada pendirinya dan bukan pada perusahaan itu sendiri.
Sekarang contoh ini sepele dan kesalahannya mudah diperbaiki. Namun bagaimana jika kekayaan intelektual penting diciptakan oleh direktur pelaksana dan tidak dialihkan ke perusahaan? Bagaimana jika salah satu direktur pelaksana yang membantu menciptakan kekayaan intelektual ini tidak lagi bekerja di perusahaan? Bagaimana jika direktur pelaksana tersebut keluar karena perselisihan?
Menyelesaikan masalah ini di bawah tekanan waktu putaran pendanaan sangatlah tidak menguntungkan. Situasi kritis waktu juga menimbulkan potensi terjadinya pungutan liar terhadap masyarakat. Oleh karena itu, lebih baik mengatasi masalah ini secara berkelanjutan. Ini berarti Anda tidak perlu dikuliahi tentang hal-hal ini oleh pengacara lawan selama uji tuntas.
Keuntungan kedua berkaitan dengan masalah tanggung jawab jika terjadi putaran pembiayaan atau penjualan perusahaan. Biasanya investor mengharapkan setidaknya para pendiri pengelola memberikan jaminan terhadap operasional bisnis perusahaan. Hal ini dimaksudkan untuk mengamankan investasi. Jika jaminannya salah, biasanya pendiri wajib membayar ganti rugi. Seringkali terdapat negosiasi yang sulit mengenai apakah keadaan yang diungkapkan di ruang data harus dianggap diketahui oleh investor.
Akibatnya investor tidak dapat mengajukan klaim jaminan apa pun karena keadaan yang diketahui ini. Dari sudut pandang pendiri, posisi seperti itu sebaiknya dinegosiasikan. Namun, hal ini hanya berguna jika ruang datanya komprehensif dan dipersiapkan sebaik mungkin. Oleh karena itu, konfigurasi ruang data dapat berdampak langsung pada risiko tanggung jawab para pendiri.
Ketiga, pendekatan seperti ini menghemat banyak waktu, sehingga lebih baik digunakan saat menegosiasikan kesepakatan. Sebagai firma hukum, kami sering menerima panggilan bantuan transaksi untuk mendukung perusahaan dalam menciptakan ruang data. Karena perusahaan tidak mempunyai waktu dan sumber daya yang diperlukan untuk menyiapkan data bagi investor dalam waktu yang relatif singkat, maka faktor waktu dengan cepat berubah menjadi faktor uang, karena penyiapan ruang data tentunya tidak gratis.
Keempat, dengan ruang data yang tepat sudah dibuat, Anda duduk di “driveat” transaksi. Perusahaan tidak menjadi perusahaan yang didorong (driven company) yang menghabiskan waktu memilah dan menyiapkan dokumennya sendiri berdasarkan daftar pertanyaan dari investor, namun justru meminta investor dan penasihatnya untuk sekadar mengajukan pertanyaan tambahan tentang dokumen di ruang data. Jika Anda menjual perusahaan sebagai bagian dari proses penawaran atau jika beberapa investor bersaing, tidak ada cara lain.
Semua alasan bagus untuk menyiapkan dokumen perusahaan “uji tuntas siap” hari ini. Mungkin sebaiknya saya mengumpulkan dokumen pajak saya sekarang, atau mungkin besok, atau lebih baik lagi lusa…?
Untuk mengetahui lebih lanjut tentang topik hukum investasi, dapatkan tiket sekarang ke Hari Hukum Gründerszene, hari yang diisi dengan keahlian hukum mengenai topik hukum merek dagang, hukum ketenagakerjaan, hukum perpajakan, dan hukum investasi.
