Apa saja poin-poin penting utamanya?

Ketika investasi dilakukan – misalnya melalui modal ventura – selalu ada satu dokumen penting: term sheet. Tapi apa poin terpenting saat menegosiasikan term sheet? Panjang mana yang optimal? Preferensi (preferensi likuidasi) apa yang diterima investor jika terjadi keluar? Daftar tiga pertanyaan negosiasi paling penting.

Setelah artikel kemarin tentang pertarungan term sheet, ada jawaban berguna untuk tiga pertanyaan penting tentang term sheet secara bersamaan.

Pertanyaan pertama: Lebih baik term sheetnya pendek atau panjang?

Jika Anda menghabiskan banyak waktu untuk menegosiasikan lembar persyaratan sebelum membahas dokumentasi kontrak yang sebenarnya, biasanya sesuatu tidak berjalan mulus. Data kunci penting untuk pendanaan modal ventura ada dalam term sheet. Setidaknya:

• Evaluasi
• Harga per saham
• Distribusi Saham Berdasarkan Putaran Pembiayaan
• Siapa yang boleh menjual, kapan dan bagaimana (pembatasan penjualan, kewajiban penjualan bersama, hak penjualan bersama)?
• Preferensi likuidasi dan penjualan dagang
• jika perlu, perlindungan terhadap dilusi dan aturan tentang rasio mayoritas
• Siapa yang memberikan jaminan kepada investor
• Kerahasiaan dan pembayaran biaya

Bahkan jika topik lain biasanya dibahas, aturan dasarnya adalah: pastikan Anda mencantumkan semua data ekonomi yang paling penting, namun jangan pernah terlalu rinci. Siapa pun yang membutuhkan waktu lama untuk menegosiasikan term sheet akan lebih sulit mendapatkan pembiayaan. Di sisi lain: Data ekonomi terpenting yang tercantum di atas harus dicatat dengan jelas dan negosiasinya tidak boleh ditunda sampai nanti! Jika tidak, hal ini dapat menimbulkan kejutan.

Pertanyaan kedua: Sejauh mana dokumentasi kontrak dapat menyimpang dari term sheet?

Sebagai aturan, suatu term sheet hanya mengikat secara hukum sejauh hal tersebut ditentukan dalam term sheet itu sendiri. Peraturan kerahasiaan atau eksklusivitas yang menguntungkan investor dan, jika perlu, asumsi biaya akan selalu menjadi bagian yang mengikat dari term sheet. Kesimpulan bahwa semua hal lainnya tidak mengikat adalah benar secara hukum, namun jauh dari praktik.

Ketika poin-poin ekonomi penting telah disepakati, poin-poin tersebut tidak dapat dinegosiasikan begitu saja dalam dokumentasi akhir dengan mengacu pada sifat tidak mengikat dari term sheet tersebut. Semua pihak percaya bahwa apa yang dibicarakan akan berlaku. Anda hanya boleh menyimpang dari perjanjian dengan alasan yang baik, jika tidak, Anda menjadi tidak dapat dipercaya. Oleh karena itu, penting untuk membahas semua topik penting dengan jelas dalam term sheet (tanpa mengubahnya menjadi bagian kontrak yang lebih panjang) untuk mencegah kejutan dan kesalahpahaman.

Pertanyaan ketiga: Penilaian dan preferensi likuidasi dalam pernyataan ke depan. Bagaimana cara mengaturnya?

Pertanyaan-pertanyaan kunci ekonomi biasanya muncul pertama kali dalam pernyataan istilah. Di satu sisi, ini adalah penilaian dan harga yang dibayar investor untuk mengambil alih saham tersebut. Ada bedanya apakah penilaian uang muka dihitung “sepenuhnya terdilusi” atau “murni”. Dalam kasus terakhir (murni), penilaian dihitung berdasarkan modal saham yang ada (saham yang ada). Jika Anda membagi penilaian dengan jumlah saham yang ditentukan, Anda mendapatkan harga per saham.

Dalam hal perhitungan “dilusian penuh”, penilaian dihitung, misalnya dengan memperhitungkan penerbitan saham lebih lanjut kepada karyawan sebagai bagian dari program partisipasi karyawan, yaitu berdasarkan peningkatan modal saham fiktif. Oleh karena itu pengenceran diperhitungkan. Jika sekarang Anda membagi penilaian dengan peningkatan nilai ini untuk menghitung harga, hasilnya adalah harga per saham yang lebih rendah. Investor oleh karena itu menerima lebih banyak saham.

Solusi terbaik adalah selalu melampirkan contoh perhitungan dengan pembagian saham akhir pada pernyataan berjangka setelah investor bergabung.

Pertanyaan kuncinya: Preferensi apa (preferensi likuidasi) yang diterima investor jika terjadi exit?

Hal yang sama berlaku di sini: kata-kata kecil sering kali membuat perbedaan. Apakah preferensi tersebut partisipatif atau non-partisipatif dapat menimbulkan konsekuensi ekonomi. Setelah menerima pengembalian awal, apakah investor kembali berpartisipasi secara pro rata? Apakah hasil uang mukanya akan dimasukkan dalam pembagian pro rata? Apakah manajemen menerima pendapatan di muka sebagai insentif sebelum pembagian pro rata dan setelah pendapatan dimuka dibagikan kepada investor?

Jika ragu, sebaiknya gunakan satu kalimat lagi dan jelaskan apa yang dimaksud dengan tidak ikut serta atau ikut serta agar semua pihak memulai dari titik yang sama. Hal ini sangat berguna bagi investor asing. Penting juga untuk menentukan dalam hal mana preferensi harus diberikan. Kapan tepatnya terjadi peristiwa likuiditas atau exit yang memicu preferensi. Hal yang sama berlaku di sini: Menghitung contoh jalan keluar fiktif adalah solusi terbaik.

Anda dapat mengetahui lebih lanjut tentang hal ini dan latar belakang negosiasi putaran pendanaan di seminar start-up “Putaran Pendanaan”. Seminar berikut berlangsung di Munich Dan Köln alih-alih.