Menetapkan arah untuk masa depan dengan peraturan khusus: Para pendiri harus mengetahui tip dan contoh perjanjian kemitraan ini.
Mengapa undang-undang startup yang dipikirkan dengan matang itu penting
Siapapun yang ingin mendirikan suatu korporasi seringkali dihadapkan pada segudang formalitas yang harus diselesaikan dengan cepat. Segera setelah penunjukan notaris semakin dekat, penting untuk memutuskan seperangkat aturan umum: undang-undang awal. Pada fase ini, para pendiri sering kali menyetujui suatu konsep sebelum waktunya tanpa menyadari konsekuensi luasnya. Namun khususnya dalam kontrak sosial, semua keputusan harus diinformasikan dan diambil dengan pandangan jauh ke depan – karena setiap perubahan selanjutnya memerlukan biaya. Dengan tips ini, para pemula dapat memulai diskusi penting tentang undang-undang.
#1 Jangan gunakan hukum standar internet
Undang-undang standar dengan katalog izin yang rumit tidak sesuai dengan pendekatan startup yang cepat dan tidak rumit. Jadi apa konsekuensi umumnya? Setelah beberapa waktu, para pemegang saham dihadapkan pada pilihan apakah mereka harus mengabaikan beberapa klausul atau meminta notaris mengubah anggaran dasar dengan biaya tertentu. Jadi jalur langsung lebih baik: dukungan dari pengacara berpengalaman. Dengan cara ini, semua orang bisa berdiskusi bersama tentang peraturan-peraturan apa saja yang seharusnya dimuat dalam undang-undang – dan mana yang bahkan tidak praktis. Banyak dari klausul-klausul ini yang sangat relevan karena membantu menyelesaikan perselisihan dengan cepat jika timbul konflik internal.
#2 Nyatakan tujuan perusahaan dengan jelas
Apabila tujuan perseroan tidak dirumuskan sesuai dengan ketentuan undang-undang perseroan, maka dapat terjadi hal-hal sebagai berikut: Pengadilan setempat menolak pendaftaran pencatatan dalam daftar dagang, sehingga perlu dilakukan penunjukan notaris yang baru. Hal ini menimbulkan biaya tambahan. Pendiri dapat mencegah hal ini dengan berkonsultasi dengan pengacara terlebih dahulu. Kamar Dagang dan Industri yang bertanggung jawab menawarkan opsi asuransi lain: Anda dapat melakukan pemeriksaan IHK, di mana kamar tersebut memeriksa nama perusahaan dan tujuan perusahaan sehubungan dengan persyaratan.
Tujuan perusahaan juga relevan dalam hubungan antara direktur pelaksana dan pemegang saham: Jika direktur pelaksana ingin melakukan bisnis di luar tujuan perusahaan, ia memerlukan persetujuan pemegang saham.
#3 Berikan klausul non-bersaing kepada pemegang saham
Pada prinsipnya tidak ada klausul non-kompetitif bagi pemegang saham suatu korporasi. Namun, masih menjadi kontroversi apakah pemegang saham dilarang bersaing dengan perusahaannya sendiri karena kewajiban kesetiaannya. Apabila hal ini dikehendaki oleh para pemegang saham, maka klausul tegas dalam anggaran dasar adalah tepat. Bagi direktur pelaksana, klausul non-bersaing biasanya merupakan bagian dari kontrak direktur pelaksana.
#4 Individualisasikan peraturan untuk hak memilih
Menurut peraturan perundang-undangan, keputusan para pemegang saham suatu korporasi pada umumnya diambil berdasarkan suara terbanyak yang dikeluarkan. Setiap euro dari satu saham memberikan satu suara (Pasal 47 GmbHG) – abstain tidak diperhitungkan. Peraturan ini mungkin disepakati berbeda dalam anggaran dasar. Misalnya, hal berikut mungkin terjadi:
- Mengatur kondisi pengambilan keputusan secara individu, misalnya keputusan mengenai jumlah di bawah 10.000 euro tidak memerlukan pemungutan suara
- Pilih berdasarkan kepala, bukan berdasarkan bagian
- Saham individu diberikan dengan hak suara yang lebih sedikit atau lebih banyak
- Menentukan saham/mitra yang tidak mempunyai hak suara, misalnya hanya setelah kontribusi penuh telah diberikan
- Mengatur hak suara khusus bagi pemegang saham perorangan
- Definisikan aturan mayoritas secara berbeda (2/3 mayoritas, kebulatan suara, dll.)
- Tentukan persetujuan pribadi dari pemegang saham tertentu
- Buatlah pengaturan untuk situasi penyimpangan
#5 Setuju dengan klausul drag-along (kewajiban untuk menjual)
Berkat adanya klausul drag-along, pemegang saham mayoritas yang ingin menjual sahamnya dapat memaksa pemegang saham minoritas untuk juga menjual sahamnya kepada pembeli yang sama. Dalam anggaran dasar, pembagian saham dapat dikaitkan dengan syarat-syarat tertentu.
#6 Sertakan klausul tambahan (hak penjualan bersama)
Jika pemegang saham mayoritas ingin menjual sahamnya, klausul tambahan memastikan bahwa pemegang saham minoritas dapat ikut menjual dengan syarat yang sama.
#7 Tetapkan pedoman kepergian pemegang saham
Ketika salah satu pendiri keluar dari perusahaan, konflik sering muncul. Di sinilah pentingnya pembicaraan yang jujur dan peraturan yang jelas yang tertuang dalam undang-undang. Klausul yang mungkin meliputi:
- Pembatasan pengalihan saham (misalnya melalui pengalihan, hak membeli atau hak memesan efek terlebih dahulu)
- Peraturan tentang warisan
- Peraturan jika sakit
- Kemungkinan untuk meningkatkan saham
- Pemutusan hubungan kerja seorang mitra dengan tujuan kepergiannya
- Kompensasi untuk mitra yang berangkat
Namun tidak semuanya dapat dinegosiasikan secara bebas: hak untuk meninggalkan atau mengeluarkan pasangan karena alasan-alasan penting, pada prinsipnya, tidak dapat dibatasi dalam anggaran dasar atau dilarang sama sekali.
#8 Buatlah perjanjian tentang pembelian dan hak memesan efek terlebih dahulu
Dalam hal pembelian dan pembelian di muka, dimungkinkan untuk membuat perjanjian kontrak dan kontrak yang sesuai antara para pemegang saham atau memasukkannya secara langsung ke dalam anggaran dasar. Keuntungan terbesar dari pencantumannya dalam undang-undang adalah bahwa penerus hukum dapat dengan mudah mengambil alih hak dan kewajiban. Hal ini tidak terjadi pada perjanjian kontrak.
#9 Tentukan kekuatan representasi manajemen
Dalam kebanyakan kasus, ada baiknya menyepakati pengaturan perwakilan yang menyimpang dari prinsip hukum perwakilan direktur pelaksana secara keseluruhan. Hal ini dapat menjadi relevan, misalnya, jika direktur pelaksana sedang berlibur atau jatuh sakit. Kesepakatan yang mungkin terjadi misalnya:
- Kekuatan representasi individu dari direktur pelaksana tertentu
- Perwakilan keseluruhan oleh beberapa (tetapi tidak semua) direktur pelaksana
- Keterwakilan keseluruhan direktur pelaksana tertentu secara bersama-sama (misalnya A atau B bersama-sama dengan C atau D)
#10 Izinkan saluran komunikasi elektronik
Apa yang sebenarnya terjadi jika salah satu pendiri sedang berlibur, namun perlu diadakan rapat pemegang saham? Media komunikasi elektronik tidak diperhitungkan dalam undang-undang GmbH, hanya komunikasi pos yang diperbolehkan sebagai standar. Startup dapat menyesuaikan aturan kaku ini dengan resolusi pemegang saham dan, misalnya, mengizinkan pemungutan suara melalui email atau media lain. Khususnya pada rapat pemegang saham luar biasa, masuk akal jika pemegang saham dapat diundang tidak hanya melalui pos, tetapi juga melalui email.
#11 Amankan dengan klausul pendirian
Dengan bantuan klausul vesting, tim pendiri dapat memastikan bahwa seluruh pemegang saham menyumbangkan tenaganya kepada perusahaan untuk jangka waktu tertentu. Perjanjian semacam ini memainkan peran yang sangat penting dalam startup dengan banyak pendiri. Investor biasanya juga sangat mementingkan fakta bahwa para pendiri tidak hanya bertindak pasif di belakang setelah investasi, namun juga membuat pekerjaan mereka tersedia sepenuhnya bagi perusahaan.
Klausul vesting dapat disepakati baik dalam anggaran dasar atau dalam perjanjian partisipasi tersendiri. Dapat diatur bahwa seorang pendiri hanya dapat tetap menjadi pemegang saham selama jangka waktu yang disebut pendirian, sepanjang ia memberikan sumbangannya secara penuh. Jika seorang pendiri menghentikan pekerjaannya pada saat start-up selama periode vesting, ia dipaksa oleh klausul tersebut untuk menyerahkan seluruh atau setidaknya sebagian sahamnya. Ada beberapa varian perjanjian pendirian, yang mana para pendiri harus memperoleh informasi rinci dari seorang pengacara.