Apa sebenarnya modal ventura ini? Penulis kami menjelaskan sepuluh istilah hukum terpenting dalam bidang modal ventura.
Sebuah artikel oleh Christopher Hahn, seorang pengacara bisnis yang berspesialisasi dalam investasi perusahaan.
Modal ventura (VC) juga dikenal sebagai risiko atau modal ventura. Investor VC berinvestasi di perusahaan dan karenanya menciptakan modal yang diperlukan untuk memulai. Melalui investasi tersebut, investor menjadi pemegang saham di perusahaan tersebut. Berbeda dengan pinjaman biasa, jumlah yang diinvestasikan tidak menghasilkan bunga dan tidak perlu dilunasi.
Kami menjelaskan sepuluh istilah modal ventura legal yang paling penting:
1. Perjanjian partisipasi (atau “perjanjian investasi”)
Perjanjian partisipasi bisa dikatakan menjadi dasar partisipasi investor dalam sebuah startup. Investor dan pendiri mengatur rincian utama investasi serta hak dan kewajiban bersama. Yang terpenting, jenis, jumlah dan kondisi investasi serta peran investor ditentukan. Dan: para pendiri menjamin hak investor lebih lanjut atau berkomitmen pada perilaku tertentu.
2. Tabel Cap
Versi paling sederhana dari tabel batas (“tabel kapitalisasi”) adalah daftar tertulis semua investasi di startup serta penilaian dan aset perusahaan. Jadi: siapa yang memiliki apa dan sejauh mana.
Tabel batas sering digunakan sebagai dasar analisis dan perhitungan untuk putaran pembiayaan selanjutnya. Pada awalnya sebagian besar dapat dikelola, tetapi menjadi lebih kompleks di setiap putaran berikutnya.
3. Tarik bersama
Kontrak partisipasi sering kali memuat klausul bawaan. Peraturan ini mewajibkan penjualan bersama atas saham-saham dalam suatu perseroan: pendirinya “diambil” ketika ada sekutu yang menjual sahamnya. Dia kemudian harus menjual sahamnya kepada pembeli dengan persyaratan yang sama dengan pemegang saham. Drag-along dimaksudkan untuk membuat penjualan cepat perusahaan menjadi lebih menarik karena menjamin pembeli memperoleh saham mayoritas.
4. Perjanjian Pemegang Saham (atau Perjanjian Pemegang Saham)
Perjanjian pemegang saham mengatur perilaku masing-masing pemegang saham di antara mereka sendiri. Hak dan kewajiban bersama ditentukan. Misalnya, para pendiri menjamin investor mendapatkan informasi rutin tentang perkembangan bisnis startup dan menyetujui kendali dan hak khusus investor. Perjanjian pemegang saham biasanya terdapat bersamaan dengan perjanjian partisipasi dalam satu dokumen.
5. Preferensi Likuidasi
Preferensi likuidasi dan pendapatan dimaksudkan untuk menguntungkan investor jika investor keluar dan memastikan bahwa investasi awalnya menguntungkan. Untuk tujuan ini, urutan prioritas pembayaran disepakati: Investor terlebih dahulu menerima investasinya kembali sebelum sisa hasil kemudian dibagikan kepada pemegang saham lainnya – tergantung pada rasio kepemilikan saham.
6. Penilaian pra-uang dan pasca-uang
Pra-uang dan pasca-uang menggambarkan waktu yang berbeda ketika sebuah startup dihargai. Penilaian pra-uang terbatas pada periode sebelum dimulainya pemberian modal segar. Penilaian menentukan tingkat partisipasi investor.
Setelah putaran pembiayaan selesai, penilaian pasca-uang menjadi sangat penting. Selain nilai uang muka perusahaan, itu juga termasuk investasi investor.
7. “Hak penolakan pertama”
Jika seorang pemegang saham ingin menjual sahamnya di sebuah perusahaan rintisan, “hak penolakan pertama” memberikan kesempatan kepada pemegang saham lain untuk memperolehnya sebelum pihak ketiga dapat memperolehnya.
8. Ikut serta
Klausul “ikut serta” ditujukan kepada investor (atau pendiri) yang memegang saham minoritas. Jika pemegang saham mayoritas menjual sahamnya, maka ia berhak menjual sebagian atau seluruh sahamnya di perusahaan rintisan tersebut dengan syarat yang sama. Tag-along dimaksudkan untuk memastikan perlakuan yang sama terhadap pemegang saham minoritas jika terjadi exit.
9. Perlindungan anti-pengenceran
Investor VC sering kali menuntut perlindungan terhadap dilusi (“anti-dilusi”) kepemilikan saham mereka. Hal ini dimaksudkan untuk mencegah putaran pembiayaan selanjutnya (“putaran bawah”) didasarkan pada penilaian startup yang lebih rendah dari perkiraan investasi saat ini. Oleh karena itu, peraturan ini juga tepat disebut sebagai “perlindungan dari kerugian”.
Investor dapat memperoleh perlindungan ini dengan diperbolehkan membeli saham baru dengan nilai nominalnya (biasanya satu euro per saham) atau dengan menerima saham dari pemegang saham lain (biasanya pendiri) sebagai kompensasi.
10. Pendirian
Vesting (“hak yang diberikan”) terutama ditujukan untuk mengikat para pendiri (“founder vesting”) dengan perusahaan rintisan dan memastikan komitmen dan loyalitas mereka terhadap perusahaan. Untuk itu, penyitaan sebagian atau seluruh saham disepakati jika pendirinya tidak bekerja pada perseroan untuk jangka waktu minimal.