Sebelum keluar, para pendiri mengirimkan informasi kepada pembeli yang berminat dalam sebuah memorandum. Tapi apa sebenarnya isi dokumen seperti itu? Gambaran.
Kontribusi dari Richard Mayer-Uellner, pengacara di kantor CMS Hasche Sigle di Cologne.
Bagaimana sebenarnya Anda menemukan pembeli untuk perusahaan Anda? Para pendiri dapat membuat semacam selebaran untuk mendekati pihak-pihak yang berkepentingan: yang disebut nota informasi. Presentasi singkat dan tertulis tentang bisnis yang akan dijual ini kemudian dapat dikirim ke calon pembeli untuk memulai proses penjualan.
Memorandum tersebut dapat berisi gambaran umum tentang perusahaan sasaran, namun juga informasi spesifik, misalnya mengenai angka keuangan utama, posisi pasar, atau manajemen. Jika dikirimkan sebelum perjanjian kerahasiaan dibuat antara penjual dan pihak yang berkepentingan, maka harus dibatasi pada informasi umum dan dianonimkan. Nota informasi yang lebih rinci kemudian dapat dikirimkan kepada investor yang sebelumnya telah menandatangani perjanjian kerahasiaan. Hanya ketika penerima diminta untuk melakukan hal tersebut barulah informasi yang lebih rinci akan dirilis.
Dalam hal ini juga, disarankan untuk menganonimkan perusahaan target untuk mengurangi risiko pihak ketiga mengetahui niat penjualan. Pengungkapan tersebut dapat menyebabkan kerugian yang signifikan karena karyawan dan mitra bisnis tidak yakin dan jika kesepakatan gagal, upaya baru untuk menjual akan menjadi jauh lebih sulit. Terlepas dari adanya perjanjian kerahasiaan, harus dinyatakan dalam memorandum informasi itu sendiri bahwa informasi yang terkandung di dalamnya harus diperlakukan sebagai kerahasiaan yang ketat.
Penciptaan dan Pengiriman
Memorandum tersebut dibuat oleh penjual sendiri atau – terutama dalam konteks proses lelang – oleh bank penasehat investasi, M&A atau konsultan manajemen. Hal ini pertama kali dikirim ke kelompok pihak berkepentingan seluas mungkin (yang disebut daftar panjang). Berdasarkan masukan tersebut, daftar pendek pihak-pihak yang berkepentingan kemudian akan dibuat dan diskusi lebih lanjut akan dimulai.
Isi nota informasi
Sebuah memorandum harus mencakup informasi berikut:
- Ringkasan awal (dengan highlight perusahaan target)
- Deskripsi latar belakang transaksi (terutama alasan penjualan dan kemungkinan investasi)
- Representasi struktur transaksi yang diinginkan (misalnya transaksi aset atau transaksi saham)
- Tinjauan umum perusahaan sasaran (struktur perusahaan, sejarah, deskripsi model bisnis, lokasi)
- Deskripsi produk atau layanan (termasuk posisi pasar, situasi persaingan, dan lingkungan peraturan)
- Ikhtisar indikator keuangan (masa lalu dan masa depan, misalnya dikelompokkan berdasarkan wilayah bisnis dan geografis)
- Presentasi hubungan pemasok dan pelanggan
- Sekilas tentang manajemen (misalnya dengan CV) dan staf
- Jika perlu, penyajian risiko tertentu (sengketa hukum, risiko tanggung jawab)
- Garis waktu transaksi
Daftar tersebut harus dipahami sebagai daftar silang. Isi mana di atas yang benar-benar akan dimasukkan dalam memorandum informasi harus diputuskan berdasarkan kasus per kasus. Sebagai aturan, tidak disarankan untuk memasukkan informasi tentang ekspektasi harga beli penjual. Sebab: Proses lelang dimaksudkan untuk menentukan harga yang sesuai (gagasan yang dikemukakan penjual hampir selalu merupakan batas atas harga yang ditawarkan pihak yang berkepentingan).
Penafian
Untuk mencegah informasi dalam memorandum menimbulkan tanggung jawab di kemudian hari di pihak penjual atau penasihatnya, penafian harus disertakan. Penting untuk dicatat bahwa tidak ada tanggung jawab yang diterima atas keakuratan dan kelengkapan informasi yang terkandung dan bahwa tanggung jawab tersebut semata-mata didasarkan pada kontrak pembelian yang akan diselesaikan.
Dari sudut pandang konsultan, harus dipastikan bahwa tidak ada kewajiban untuk memberikan informasi atau penjelasan kepada pihak yang berkepentingan. Hal ini harus secara tegas dikecualikan dan harus ditunjukkan bahwa investor harus membuat keputusan investasinya berdasarkan penyelidikan independen terhadap keadaan perusahaan target.
Tunjukkan faktor-faktor yang menciptakan nilai
Yang terakhir, nota informasi memiliki tujuan periklanan, yaitu untuk mempromosikan perusahaan kepada pembeli potensial. Namun, gambaran positif suatu perusahaan sering kali dikaitkan dengan hal-hal yang dilebih-lebihkan, hiasan, dan ketidakakuratan. Untuk mengurangi risiko tanggung jawab, diperlukan pengendalian dan kehati-hatian pada tingkat tertentu.
Bagaimanapun, penjual harus meninjau secara kritis memorandum tersebut sebelum mengirimkannya ke pihak yang berkepentingan. Tidak ada konsultan yang mengetahui dan memahami bisnis perusahaan target lebih baik daripada penjual itu sendiri. Untuk keberhasilan proses penjualan, sangat penting untuk memastikan bahwa faktor-faktor pencipta nilai utama perusahaan dan operasi bisnisnya disorot dalam memorandum. kondisi terbaik dan harga pembelian setinggi mungkin untuk dicapai.