Apa yang akan terjadi pada perseroan terbatas di Jerman setelah Brexit? Undang-undang baru dimaksudkan untuk membantu para pendiri yang terkena dampak. Opsi-opsi ini tetap ada hingga batas waktu.

Ini adalah hitungan mundur terakhir

Perundingan Brexit sejauh ini merupakan pengalihan politik yang tahap akhirnya masih belum jelas sepenuhnya. Sejauh ini, kesepakatan antara Brussels dan Westminster tampak diragukan. Batas waktu berikutnya untuk berlakunya Brexit tanpa kesepakatan adalah tanggal 31 Oktober 2019 – meskipun kesepakatan dapat dicapai sebelum tanggal tersebut. Hal ini menjadikan semakin penting bagi pengusaha terbatas di Jerman untuk bersiap menghadapi skenario terburuk. Hal berikut ini berlaku untuk banyak solusi yang mungkin dilakukan: Jika Anda tidak bertindak sebelum Brexit, Anda akan terlambat.

Jebakan tanggung jawab Brexit sudah mulai terlihat

Masalah ini seharusnya sudah tidak asing lagi bagi pemilik terbatas yang terkena dampak: Dengan keluarnya Inggris dari UE, sekitar 8.000 hingga 10.000 perseroan terbatas Inggris yang berkantor pusat administratif di Jerman terancam terjebak dalam perangkap tanggung jawab dan kerugian besar akibat pajak yang dikeluarkan. Tanpa peraturan khusus dalam perjanjian penarikan diri, bentuk korporasi akan kehilangan kapasitas hukumnya di negara ini – dan beserta segala manfaatnya.

Konsekuensi Brexit bagi perseroan terbatas yang ada

1. Perseroan terbatas dengan banyak orang akan secara hukum diperlakukan sebagai kemitraan (GbR atau oHG), perseroan terbatas dengan satu orang akan diperlakukan sebagai kepemilikan perseorangan atau kepemilikan tunggal
2. Pemegang saham akan memiliki tanggung jawab pribadi dan tidak terbatas terhadap aset pribadinya
3. Cadangan tersembunyi harus diungkapkan dan dikenakan pajak (pajak likuidasi)
4. Manfaat pajak bagi korporasi tidak berlaku lagi (perpajakan dengan pajak penghasilan, bukan pajak korporasi)

Opsi 1: Penggabungan – mengubah bentuk hukum

Penggabungan mengubah bentuk hukum perusahaan. Pada saat yang sama, aset perusahaan tetap netral pajak. Varian ini merupakan varian yang paling berkelanjutan karena tidak menyisakan “cangkang terbatas” kosong, yang memerlukan upaya birokrasi tambahan. Transisi aktivitas bisnis dapat terjadi dengan lancar. Suksesi hukum untuk semua kontrak yang ada dengan Limited juga dijamin di sini – tanpa persetujuan dari semua mitra kontrak. Sisi negatifnya, terdapat biaya tinggi untuk notaris, pengacara spesialis Jerman, dan pengacara Inggris. Ada juga biaya terjemahan dan biaya resmi.

Peraturan transisi saat ini berlaku untuk merger. Secara khusus, ini berarti bahwa rencana merger yang diaktakan harus tersedia sebelum keluarnya perusahaan tersebut. Setelah itu, sekutu komanditer harus menyelesaikan proses merger dalam waktu dua tahun setelah sertifikasi.

Terbatas diubah menjadi kemitraan

Tepatnya pada tanggal 1 Januari 2019 Undang-undang keempat amandemen UU Konversi (UmwG). mulai berlaku dengan aturan baru untuk perubahan bentuk hukum lintas batas. Hal ini memungkinkan badan legislatif untuk menggabungkan perseroan terbatas dengan kemitraan komersial Jerman (oHG, KG atau perusahaan mitra). Prasyarat untuk metode ini adalah jumlah karyawan di bawah 500 orang. Namun, undang-undang baru ini membuat para pendiri tidak mengetahui apakah pihak berwenang Inggris akan memberikan persetujuan mereka terhadap bentuk merger lintas batas ini. Namun, prosesnya perlu diselesaikan.

Untuk memastikan pembatasan tanggung jawab, para pendiri selanjutnya dapat menciptakannya GmbH sebagai mitra umum dengan tanggung jawab tidak terbatas (GmbH & Co. KG atau GmbH & Co. oHG).

Keuntungan:

• Suksesi yang sah jelas-jelas tanpa persetujuan para mitra kontrak
• Tidak diperlukan modal saham seperti halnya pendirian GmbH
• Batasan tanggung jawab mungkin dilakukan oleh GmbH

Resiko:

• Komplementer bertanggung jawab tanpa batasan
• Proses merger harus dimulai sebelum Brexit dan diselesaikan dalam waktu dua tahun
• Diperlukan Sertifikat Penggabungan Pengadilan Tinggi Inggris

Beralih Terbatas ke GmbH

Varian merger yang lebih mapan adalah konversi menjadi GmbH, karena struktur hukumnya paling mirip dengan perseroan terbatas. Banyak firma hukum yang secara khusus mendukung bentuk merger ini dan memberikan nasihat serta dukungan hukum selama implementasi. Perseroan terbatas tidak dapat diubah menjadi UG (perseroan terbatas).

Keuntungan:

• Batasan Tanggung Jawab
• Bentuk hukum adalah hal yang umum di Jerman dan mewakili keamanan
• Suksesi hukum dipastikan untuk semua kontrak yang ada (lisensi, sewa, pemasok, pelanggan, pemberi pinjaman, dll.)

Resiko:

• Modal saham 25.000 euro diperlukan untuk pendirian
• Prosesnya memakan waktu sekitar enam bulan
• Proses yang bertahan lama

Opsi 2: Bawa Terbatas

Dalam proses ini, misalnya, saham perseroan terbatas dikontribusikan pada GmbH yang sudah ada. The Limited kemudian harus ditutup di Inggris. Namun, kontribusi dan pembubaran tersebut harus sudah terjadi sebelum Brexit berlaku. Setelah perseroan terbatas kehilangan kapasitas hukumnya di Jerman, proses ini tidak dapat dilakukan lagi. Metode ini sangat cocok jika cadangan tersembunyi dari perseroan terbatas yang bersangkutan tinggi.

Apakah Anda ingin memasukkan Limited Anda ke dalam GmbH baru? firm.de mengatur seluruh yayasan Anda ke entri daftar komersial. Mulai bisnis Anda lebih cepat sekarang!

Keuntungan:

• Lebih sedikit formalitas dibandingkan dengan merger
• Pemrosesan cepat
• Pihak berwenang Inggris tidak perlu terlibat

Resiko:

• Periode penguncian selama tujuh tahun untuk saham terbatas untuk dijual, dilikuidasi, atau merger
• Waktu yang singkat untuk keluar tanpa peraturan transisi
• Saat ini masih belum jelas apakah pertumbuhan kontribusi terbatas di Natura tetap berada pada kondisi netral pajak GMBH

Opsi 3: Transaksi Aset – membubarkan Limited, mendirikan Ug

Untuk memeriksa Bentuk hukum UG Untuk berubah, yang terbatas harus dibubarkan terlebih dahulu. Alasannya: UG harus didirikan secara tunai, oleh karena itu pemindahan modal dari perseroan terbatas ke UG baru tidak dapat dilakukan. Pada prinsipnya, segala bentuk hukum lainnya dapat digunakan dalam transaksi aset dimana kontrak dan aset yang ada dialihkan.

Keuntungan:

• Batasan Tanggung Jawab
• Pemrosesan cepat
• Yayasan mulai 1 euro per mitra

Resiko:

• Suksesi hukum tidak ada, semua mitra kontrak (penerima lisensi, penyewaan, pemasok, pelanggan, pemberi pinjaman, dll.) harus menyetujui kontrak dengan perusahaan baru
• Operasi bisnis terganggu
• Cadangan tersembunyi harus diungkapkan dan dikenakan pajak

Apakah Anda kekurangan waktu untuk transaksi aset? Kemudian birokrasi startup dialihdayakan ke para ahli: Mulailah mendirikan firma.de sekarang!

Opsi 4: Pindahkan kantor pusat administratif ke Inggris Raya

Metode lain untuk menghindari wilayah abu-abu yang sah adalah dengan memindahkan kantor pusat administratif ke Inggris. Direktur pelaksana harus mengambil alih tindakan birokrasi ini. Misalnya, keputusan akhir mengenai Brexit dapat ditunggu tanpa batasan tanggung jawab tiba-tiba hilang. Metode ini sangat cocok untuk perusahaan kontrol.

Keuntungan:

• Tindakan yang tidak terlalu drastis
• Dapat dibatalkan jika perubahan Brexit atau pengecualian hukum disetujui untuk perseroan terbatas

Resiko:

• Keuntungan yang dibatasi akan tunduk pada undang-undang perpajakan Inggris setelah langkah tersebut
• Cadangan tersembunyi harus diungkapkan dan dikenakan pajak

Bertindak cepat hanya dengan saran ahli

Sebelum memilih opsi Brexit yang tepat, para pendiri harus mendiskusikan rencana mereka dengan penasihat pajak dan pakar hukum perusahaan. Jumlah pajak yang dikeluarkan, kerumitan dalam menyelesaikan kontrak baru, dan risiko tanggung jawab harus dipertimbangkan secara matang dengan biaya dan upaya merger. Tidak disarankan bagi siapa pun untuk menunggu hasil perundingan dan pemungutan suara tanpa persiapan apa pun. Berakhirnya penyimpangan Brexit mungkin akan terjadi lebih cepat dari perkiraan – dan siapa pun yang tidak menjadikan dirinya sebagai pemilik terbatas akan menemui jalan buntu.

Gambar: kristalov – stock.adobe.com