Kontribusi dari Dr. Constantin Sapunov, seorang pengacara yang berspesialisasi dalam modal ventura dan hukum perusahaan di firma tersebut BRL.
UG – GmbH dengan fitur khusus
UG (kewajiban terbatas) adalah perseroan terbatas (GmbH), yang memiliki karakteristik khusus tertentu. Khususnya – tidak seperti GmbH “besar” – tidak diperlukan modal saham minimum sebesar EUR 25.000,00. Karena UG (setidaknya secara teoritis) dapat didirikan dengan modal saham hanya 1 euro, UG juga disebut sebagai “1-Euro-GmbH”. Hal ini pada dasarnya mewakili model entry-level bagi sebuah korporasi.Sebagai sebuah korporasi, UG mempunyai badan hukum tersendiri, terpisah dari badan hukum pemegang sahamnya. Ini adalah subjek pajaknya sendiri dan mitra kontrak yang sesuai dalam transaksi hukum.
Sejak diluncurkan pada tahun 2008, UG semakin populer, terutama di kalangan startup dan pendiri. Di satu sisi, UG menawarkan batasan tanggung jawab terhadap aset perusahaan, yang merupakan ciri khas sebuah korporasi. Artinya hanya harta perusahaan saja yang bertanggung jawab atas kewajiban/utang UG, tetapi bukan harta pribadi para sekutu. Pemegang saham hanya bertanggung jawab atas kontribusi yang mereka berikan terhadap modal saham perusahaan.
Jika kontribusi ini telah diberikan, yaitu dibayarkan ke rekening UG, secara umum tidak ada tanggung jawab pribadi lebih lanjut yang perlu ditakutkan dari para pemegang saham. Hal yang berbeda berlaku untuk direktur pelaksana yang secara pribadi bertanggung jawab sebagai bagian dari aktivitas direktur pelaksananya, terutama atas kemungkinan penundaan kebangkrutan, dll.
Meskipun perusahaan-perusahaan muda biasanya hanya membebankan tanggung jawab keuangan pada tingkat terbatas pada awal kegiatan mereka, mengingat risiko tanggung jawab dalam hal persaingan, hak cipta atau undang-undang perlindungan data – terutama melalui produk/layanan inovatif dan dalam bidang bisnis teknologi – perusahaan tersebut Penggunaan UG diperlukan karena keterbatasan tanggung jawab yang sangat disarankan.
Formasi UG: Besarnya modal saham
Namun, kehati-hatian khusus diperlukan dalam hal jumlah modal saham: Meskipun secara teori dimungkinkan untuk mendirikan UG hanya dengan modal saham 1 euro, biaya notaris, daftar komersial, dll. dilakukan pada saat perusahaan didirikan.
Undang-Undang Biaya Notaris yang Baru: Berapa Biaya Mendirikan UG?
Apabila – seperti biasa – biaya pendirian ditanggung oleh perseroan, maka harus dihindari bahwa perseroan sudah “bangkrut” atau “kelebihan utang” akibat pendirian tersebut, sehingga sesuai dengan ketentuan kepailitan (masukO) manajemen harus mengajukan permohonan untuk membuka proses kepailitan jika perusahaan tidak menghasilkan pendapatan yang melebihi biaya pendirian dalam waktu tiga minggu. Banyak UG yang baru didirikan seringkali terjerumus ke dalam “perangkap” ini dan memilih modal saham yang terlalu rendah.
Oleh karena itu disarankan untuk memiliki modal saham minimal 1.000 euro, kecuali apa yang disebut “protokol model” akan digunakan pada saat pendirian, namun hal ini tidak direkomendasikan dalam sebagian besar kasus (lebih lanjut tentang ini di bawah). Perusahaan tentu saja dapat “bekerja” dengan modal saham, yaitu membayar biaya awal terlebih dahulu.
Perlu juga diingat bahwa ketika mendirikan GmbH, dimungkinkan untuk segera menyediakan hanya 50 persen dari modal saham minimum yang disyaratkan, yaitu 12.500 euro, dalam bentuk tunai (tidak mungkin dilakukan dengan kontribusi dalam bentuk barang). Dengan latar belakang tersebut, hampir tidak ada UG yang modal sahamnya melebihi jumlah tersebut.
Perlu juga dicatat bahwa 25 persen dari laba bersih tahunan UG (dikurangi kerugian yang dibawa ke depan) harus ditempatkan dalam cadangan wajib dan tidak boleh didistribusikan secara “sembunyi-sembunyi” kepada pemegang saham. Dengan cara ini, UG “menghemat” modal saham minimum sebesar 25.000 euro yang diperlukan untuk GmbH klasik. UG tersebut kemudian dapat diubah menjadi GmbH klasik, yaitu mengganti bentuk hukum akhiran “UG (persediaan terbatas)” dengan “GmbH”.
Oleh karena itu, ada alasan bagus untuk mendirikan UG. Pembentukan UG juga menunjukkan profesionalisme tertentu terhadap investor yang mungkin masih perlu dibujuk untuk membiayai perusahaan yang direncanakan; hal ini dapat mempunyai pengaruh positif terhadap keputusan pendanaan. Silakan gulir – ini dia poin terakhir: Bagaimana cara kerja yayasan dalam praktiknya?
Gambar: © panthermedia.net / Dmitriy Shironosov
Bagaimana cara kerja pembentukan UG dalam praktiknya secepat dan semudah mungkin?
Yang diperlukan (seperti halnya GmbH) adalah perjanjian kemitraan (yang disebut “anggaran pendirian”), yang harus memuat persyaratan minimum tertentu (perusahaan, kantor terdaftar, tujuan perusahaan, modal saham, pemegang saham, direktur pelaksana, dll. . . ).
Memang benar pendiriannya ditentukan dengan undang-undang Contoh protokol mungkin, yang secara signifikan mengurangi biaya awal. Namun model protokol hanya dapat digunakan pada konstelasi tertentu, misalnya perusahaan didirikan oleh maksimal tiga mitra dan hanya satu mitra yang ditunjuk sebagai direktur utama. Ketika peraturan individual lainnya, seperti pengalihan saham, kemungkinan pengecualian pemegang saham, dll., harus dimasukkan dalam undang-undang, protokol model tidak dapat digunakan.
Namun, terutama pada tahap awal kegiatan usaha, peraturan-peraturan tertentu yang khusus mengatur hubungan antar pemegang saham tidak boleh dikesampingkan. Para pendiri biasanya setuju pada awalnya dan umumnya sangat baik hati. Namun, jika keberhasilan yang diinginkan dari usaha patungan tersebut tercapai (atau sayangnya tidak tercapai), hal ini dapat berubah dengan cepat. Maka peraturan yang jelas sangatlah penting. Penggunaan model protokol hanya masuk akal jika hanya satu pemegang saham yang ingin mendirikan UG atau GmbH.
Pembentukan GmbH dan UG: Dengan tips hukum ini, para pendiri bisa tetap berteman dalam waktu yang lama
Nama UG “nama perusahaan” juga harus didaftarkan terlebih dahulu pada Kadin (IHK) harus diperiksa.
Perjanjian kemitraan yang akan ditandatangani oleh pemegang saham harus disahkan oleh notaris. Yang terakhir, direktur pelaksana harus mendaftarkan perusahaannya ke dalam daftar komersial – juga melalui notaris – dan khususnya menyatakan bahwa modal saham pada akhirnya berada dalam kepemilikan bebas direktur pelaksana. Hanya dengan demikian perusahaan tersebut akan terdaftar dalam daftar komersial.
Seringkali menjadi kendala jika rekening bank UG baru bisa dibuka setelah perusahaan didirikan, yaitu perjanjian kemitraan telah didaftarkan secara notaris. Baru setelah akad persekutuan yang diaktakan disampaikan, barulah UG dapat membuka rekening bank yang dapat disetorkan modal sahamnya. Notaris, pada gilirannya, hanya akan mendaftarkan perusahaan tersebut ke dalam daftar dagang segera setelah direktur pelaksana memastikan bahwa modal saham telah disetor dan berada dalam kepemilikan bebas perusahaan. Perseroan baru berdiri setelah dicatat dalam daftar dagang di kantor terdaftar perseroan.
Sejak 1 Agustus 2013, hanya model protokol yang membuat perbedaan dalam hal biaya awal. Jika UG dibuat tanpa menggunakan protokol model, biayanya sekitar 900 euro, tergantung desainnya, sedangkan biayanya hanya sekitar 300 euro jika menggunakan protokol model. Namun, seperti yang telah disebutkan, penggunaan protokol model sangat tidak dianjurkan pada sebagian besar kasus.
